Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer la structure des membres du Conseil d’administration, de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs internes et des cadres, de protéger les droits et intérêts La société établit un système d’administrateurs indépendants et formule ce système conformément aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements et documents normatifs nationaux pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés et ne soient pas influencés par des unités ou des personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et, si nécessaire, propose de démissionner.
Article 4 les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité (ceux qui sont désignés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doivent posséder des connaissances et une expérience professionnelles en comptabilité relativement riches et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance spécifiée dans les avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 7 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés dans les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Article 8 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 8 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes. Article 10 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 11 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue en tant qu’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique. Article 12 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si le nombre d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum ou aux exigences minimales stipulées dans les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions, l’administrateur indépendant initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 13 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer de convoquer une réunion du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société. Article 14 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions pertinentes doivent être divulguées, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Article 15 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Chapitre V garantie de travail des administrateurs indépendants
Article 16 le Secrétaire du Conseil d’administration coopère activement avec les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions. La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs, fournissent en temps voulu les documents et informations pertinents aux administrateurs indépendants, rendent compte régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, organisent des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants. En ce qui concerne les questions soumises à la décision du Conseil d’administration, la société doit en informer l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir suffisamment de renseignements en même temps. L’administrateur indépendant peut demander un complément s’il estime que les renseignements sont insuffisants. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 17 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration s’occupe de l’annonce à temps. Article 18 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas leurs fonctions, ni n’interfèrent dans l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 19 la société accorde aux administrateurs indépendants une allocation appropriée. La norme d’allocation est préparée par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et divulguée dans le rapport annuel de la société. À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Chapitre VI autres droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 20 lorsqu’il constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu et, si nécessaire, demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires d’actions publiques.
Article 21 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’Administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 22 les administrateurs indépendants protègent efficacement les intérêts de la société et de tous les actionnaires, comprennent et maîtrisent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et jouent pleinement leur rôle dans la gestion des relations avec les investisseurs. La société encourage les administrateurs indépendants à publier l’adresse postale ou la boîte aux lettres électronique pour communiquer avec les investisseurs, à accepter les consultations et les plaintes des investisseurs, à enquêter activement sur les dommages causés aux droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs et à communiquer les résultats de l’enquête aux investisseurs en temps opportun. Article 23 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs indépendants font rapport en temps utile à la c
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
L’existence de la société empêche les administrateurs indépendants d’exercer leurs pouvoirs conformément à la loi.
