Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci - après dénommées « règles de cotation») et à d'autres lois nationales pertinentes, afin de normaliser les opérations entre apparentés de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (ci - après dénommées « la société» ou « la société»), d'assurer l'équité des opérations entre apparentés et de protéger les intérêts des investisseurs, Ce système est formulé conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux dispositions des Statuts du Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (ci - après dénommés « Statuts») et compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 la société respecte les principes de base suivants dans ses opérations entre apparentés:
Les principes d'honnêteté et de crédit, d'égalité, de volontariat et d'indemnisation équivalente;
Principes de justice, d'équité et d'ouverture. En principe, le prix des opérations entre apparentés ne doit pas s'écarter de la norme du tiers indépendant du marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer les prix du marché ou dont les prix sont limités, les critères relatifs aux coûts et aux bénéfices doivent être précisés par contrat;
Les administrateurs, actionnaires et parties ayant un intérêt quelconque dans les parties liées adoptent le principe de l'évitement lorsqu'ils votent sur la question au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires;
Le Conseil d'administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l'opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants pour émettre des avis.
Article 3 la société ne prête pas d'argent directement ou par l'intermédiaire de ses filiales aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 4 les personnes liées visées dans le présent système comprennent les personnes morales et physiques liées.
Une personne morale dans l'une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
3. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et les filiales contrôlées par la société qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société ou qui sont des administrateurs (à l'exclusion des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
4. Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant de concert avec elles;
5. China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange (Shenzhen Stock Exchange) or other legal persons or other organizations identified by the company according to the principle of substantiality over form that have Special Relationship with the Company and that may or have caused the company to Biase its interests.
Une personne physique qui se trouve dans l'une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas 1 et 2 du présent paragraphe, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l'enfant;
5. China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange or other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form that have special relationships with the company, which may lead the company to Bias its interests.
Une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l'une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: 1. Dans l'une des circonstances prévues aux paragraphes (i) ou (II) du présent article après l'entrée en vigueur de l'accord ou de l'arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l'accord ou de l'arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
2. Si, au cours des douze derniers mois, l'une des circonstances prévues aux alinéas i) ou ii) du présent article s'est produite; Article 5 la société détermine la liste des personnes liées de la société en se référant aux règles d'inscription et à d'autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et remplit les informations relatives aux personnes liées par l'intermédiaire de la zone d'affaires en ligne de la Bourse de Shenzhen dans les dix jours ouvrables suivant l'inscription, afin d'assurer l'authenticité, l'exactitude et l'exhaustivité des informations relatives aux personnes liées. En cas de changement des parties liées et de leurs informations, la société les met à jour dans un délai de deux jours ouvrables.
Lorsque la société et ses filiales contrôlantes subordonnées effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des personnes liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S'il s'agit d'opérations entre apparentés, les obligations d'examen, d'approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 6 les opérations entre apparentés visées dans le présent système se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d'obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris, sans s'y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l'étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche - développement;
Signer un contrat de licence;
Acheter des matières premières, du carburant et de l'énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main - d'œuvre;
Confier ou confier la vente;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions susceptibles d'entraîner un transfert de ressources ou d'obligations par voie d'accord.
Chapitre III pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Article 7 pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Assemblée générale des actionnaires: les opérations entre la société et des parties liées (à l'exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société, voir ci - dessous) d'un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation avant leur mise en œuvre.
Conseil d'administration: les opérations envisagées par la société avec des personnes physiques liées d'un montant supérieur à 300000 RMB ou avec des personnes morales liées d'un montant supérieur à 3 millions de RMB, représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l'actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, sont mises en œuvre après délibération et approbation du Conseil d'administration de la société.
Iii) Directeur général: opérations liées d'un montant inférieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées; Les opérations entre la société et des personnes morales liées dont le montant de transaction est inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période ou dont le montant de transaction est inférieur à 3 millions de RMB sont approuvées et mises en œuvre par le Directeur général de la société autorisé par le Conseil d'administration, à moins que le Directeur général ne soit une partie liée.
Article 8 les opérations entre apparentés que la société a l'intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont considérées comme des opérations entre apparentés importantes. Les opérations importantes entre apparentés sont soumises au Conseil d'administration pour discussion après approbation et avis indépendants des administrateurs indépendants. Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager des intermédiaires pour publier des rapports financiers indépendants comme base de leur jugement.
Article 9 lorsqu'une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d'administration.
Article 10 pour les opérations entre apparentés d'un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l'exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, outre la divulgation en temps voulu, La société engage également des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l'objet de la transaction et soumettre la transaction à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L'objet de la transaction liée aux opérations quotidiennes décrites dans le système peut ne pas faire l'objet d'un audit ou d'une évaluation.
Article 11 lorsqu'une société a l'intention de renoncer en tout ou en partie au droit à une augmentation de capital proportionnelle ou à un transfert préférentiel d'une société investie conjointement avec des parties liées, la somme du montant réel de l'augmentation de capital ou du transfert de la société et du montant impliqué dans la renonciation au droit à une augmentation de capital proportionnelle ou à un transfert préférentiel est considérée comme le montant de la transaction liée, et les procédures de délibération et les obligations d'information correspondantes sont exécutées.
Article 12 la société peut accepter l'aide financière (comme l'acceptation d'un prêt confié) ou la garantie fournie par une partie liée, et le montant total des intérêts, des frais d'utilisation des fonds ou des frais de garantie à payer pendant la durée du contrat peut être considéré comme le montant de transaction de l'opération liée, et les dispositions pertinentes du présent système s'appliquent. Lorsqu'une société fournit une hypothèque ou une contre - garantie sur ses actifs en tant que soutien financier ou garantie, elle s'acquitte de l'obligation de divulgation d'informations sur l'hypothèque ou la garantie des actifs.
Article 13 lorsqu'une société confie à une personne liée la vente de divers produits ou marchandises produits ou exploités par la société, ou à une personne liée la vente de divers produits ou marchandises produits ou exploités par elle pour son compte, les dispositions pertinentes du présent système s'appliquent, sauf dans le cas d'un mandat d'achat, aux frais de l'agent principal payés ou perçus pendant la durée du contrat en tant que montant de transaction de la transaction liée.
Article 14 si la société doit soumettre les opérations entre apparentés à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du principe du calcul cumulatif de 12 mois consécutifs, seule l'opération entre apparentés doit être soumise à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et les opérations entre apparentés qui se sont produites au cours de la période précédente doivent être divulguées dans l'annonce des opérations entre apparentés.
Chapitre IV Procédures d'examen des opérations entre apparentés
Article 15 le Directeur général de la société organise les services fonctionnels compétents pour présenter des propositions concernant les opérations entre apparentés proposées par la société. Les propositions précisent les questions spécifiques relatives aux opérations entre apparentés, à la base de tarification et au degré d'influence sur les intérêts des actionnaires de la société, et mettent en œuvre les procédures décisionnelles correspondantes en fonction du montant des opérations entre apparentés.
Article 16 lorsque le Conseil d'administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n'exercent pas le droit de vote au nom d'autres administrateurs. L'Assemblée du Conseil d'administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l'Assemblée du Conseil d'administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d'administrateurs non affiliés présents au Conseil d'administration est inférieur à trois, la société soumet l'opération à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l'une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Ii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d'une personne morale ou d'une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d'une personne morale ou d'une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir la définition des membres de la famille étroitement liés à l'article 4 du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir la définition des membres de la famille étroitement liés à l'article 4 du présent système); Les personnes identifiées par la c
Article 17 lorsque la société convoque le Conseil d'administration pour examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés, le Président de la réunion rappelle aux administrateurs concernés qu'ils doivent éviter le vote avant le vote à la réunion. Si un Administrateur associé ne fait pas de déclaration active et ne se retire pas, l'administrateur qui connaît les circonstances exige que l'Administrateur associé se retire.
Lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l'Assemblée générale des actionnaires de la société, le Président de l'Assemblée et l'avocat témoin rappellent aux actionnaires affiliés d'éviter le vote avant le vote des actionnaires.
Article 18 lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l'Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l'existence d'un accord de transfert d'actions ou d'un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 19 lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les institutions compétentes de la société:
Comprendre en détail l'état réel de l'objet de la transaction, y compris l'état de fonctionnement de l'objet de la transaction, la rentabilité, s'il y a des défauts de droit tels que l'hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l'arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d'exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d'une base de prix suffisante;
Engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l'objet de la transaction conformément aux exigences des règles de cotation ou si la société le juge nécessaire.
Article 20 la société n'examine ni ne prend de décision sur les opérations entre apparentés dans l'une des circonstances suivantes:
L'état de l'objet de la transaction n'est pas clair;
Le prix de transaction n'est pas déterminé;
Iii) La situation de la contrepartie n'est pas claire;
Autres circonstances qui entraînent ou peuvent entraîner l'appropriation illicite des intérêts de la société par des personnes liées en raison de cette transaction.
Si l'opération est susceptible d'entraîner l'occupation de fonds par l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées ou de fournir une garantie à la société, celle - ci doit divulguer les circonstances et les solutions pertinentes.
Article 21 lorsque la société achète des actifs à des parties liées pour un montant de transaction supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le prix de transaction dépasse 100% de la valeur comptable, de la valeur d'évaluation ou du prix de marché de l'objet de la transaction, les exigences suivantes sont respectées:
Fournir un rapport de prévision des bénéfices sur les actifs à acheter qui a été examiné par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. Si la société n'est pas en mesure de fournir un rapport de prévision des bénéfices pour de bonnes raisons, elle en explique les raisons, donne des conseils sur les risques dans l'annonce des opérations entre apparentés et analyse en détail l'impact des opérations entre apparentés sur la capacité d'exploitation continue et le développement futur de la société;
Si l'établissement d'évaluation des actifs adopte la méthode d'actualisation des flux de trésorerie, la méthode d'élaboration d'hypothèses et d'autres méthodes d'évaluation fondées sur les attentes en matière de revenus futurs pour évaluer les actifs à acheter et servir de base de référence pour l'établissement des prix, les administrateurs indépendants et l'établissement de recommandation évaluent l'indépendance de l'établissement d'évaluation, l'adéquation des méthodes d'évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d'évaluation, le caractère raisonnable du taux de croissance des revenus futurs prévus et du taux d'actualisation et d'autres paramètres d'évaluation importants. Donner des avis clairs sur la réalisation des bénéfices escomptés et l'évaluation de l'équité des prix. La société doit divulguer la différence entre les bénéfices réels et les bénéfices prévus des actifs concernés dans le rapport annuel pour les trois années consécutives suivant l'achèvement des opérations liées, et le cabinet comptable doit émettre des avis d'examen spéciaux;
(Ⅲ) la société et les parties liées réalisent des bénéfices réels sur les actifs concernés au cours des trois prochaines années
