Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Système de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), au droit des garanties de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des garanties»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d'autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu'aux dispositions pertinentes des Statuts de la société Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (ci - après dénommés « Statuts»), ce système est formulé en fonction de la situation réelle de la société. Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d'autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l'approbation du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale des actionnaires, personne n'a le droit de signer des contrats, des accords ou d'autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 4 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 5 la garantie externe d'une filiale contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. La filiale holding de la société informe la société de l'exécution des obligations de divulgation d'informations pertinentes après que le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d'avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 À l'exception de la garantie de la filiale Holding, la société exige de la partie garantie qu'elle fournisse une contre - garantie lorsqu'elle fournit une garantie externe, et le fournisseur de la contre - garantie doit avoir la capacité réelle d'assumer la responsabilité.
Article 8 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l'objet de la garantie externe
Article 9 la société peut fournir une garantie aux unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l'une des conditions suivantes: (i) Les unités de mutualisation requises par les activités de la société;
Les unités ayant des relations d'affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d'affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 10 le Conseil d'administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d'examiner la proposition de garantie externe, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi.
Article 11 le demandeur de garantie fournit à la société les informations relatives à son statut de crédit, qui comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base de l'entreprise, y compris, sans s'y limiter, la licence d'entreprise, la copie des Statuts de la société, la preuve d'identité du représentant légal, la licence d'ouverture de compte bancaire, les informations pertinentes reflétant la relation d'association et d'autres relations avec la société; La demande de garantie, y compris, sans s'y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les états financiers vérifiés des trois dernières années et l'analyse de la capacité de remboursement;
Le contrat principal et les documents connexes;
Le plan de contre - garantie fourni par le demandeur et les documents pertinents;
Une description de l'absence de poursuites, d'arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Autres documents jugés nécessaires par la société.
Article 12 la personne responsable de l'exploitation fait une enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière, l'état du projet, l'état du crédit et les perspectives de l'industrie du garant demandeur sur la base des informations de base fournies par le garant demandeur, et soumet les informations pertinentes au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux procédures d'examen et d'approbation des contrats aux services compétents, après examen et approbation par les dirigeants responsables et le Directeur général.
Article 13 le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote.
Aucune garantie n'est accordée dans l'une des circonstances suivantes ou lorsque les renseignements fournis sont insuffisants:
L'investissement en capital n'est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des emprunts en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n'y a aucun signe d'amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre - garantie;
Autres circonstances dans lesquelles, de l'avis du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale, aucune garantie ne peut être fournie.
Article 14 la contre - garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre - garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d'examen et d'approbation des garanties extérieures
Article 15 l'organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l'Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d'administration exerce le pouvoir décisionnel pour la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l'autorité d'examen et d'approbation de la garantie externe du Conseil d'administration. Si le pouvoir d'approbation du Conseil d'administration dépasse celui prévu dans les statuts, le Conseil d'administration présente une proposition et la soumet à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d'administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 lors de l'examen des questions de garantie externe énumérées à l'article 17 du présent système, le Conseil d'administration, en plus de l'examen et de l'approbation par la majorité de tous les administrateurs, examine et approuve les questions et prend des résolutions par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d'administration, et les divulgue rapidement au public.
Article 17 la garantie externe qui doit être approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu'après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d'administration. La garantie externe soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s'y limiter, les éléments suivants:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l'actif net vérifié le plus récent de la société;
Iii) La garantie fournie à l'objet de la garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l'actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs sociétés affiliées.
Lorsqu'une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l'actionnaire ou l'actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l'Assemblée générale des actionnaires.
Si le montant garanti par la société dans un délai d'un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, une résolution est adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires et approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l'Assemblée (y compris les mandataires des actionnaires).
À l'exception des garanties externes énumérées ci - dessus qui doivent être approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des Statuts relatives à l'autorité d'approbation des garanties externes du Conseil d'administration, exerce le pouvoir de décision des garanties externes.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d'être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l'Assemblée du Conseil d'administration, prendre des résolutions et les soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque la société fournit une garantie à l'actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre - garantie.
Article 18 la société peut, le cas échéant, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation (le cas échéant) de la société donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l'impact sur la société et les risques existants lors de l'examen par le Conseil d'administration des questions de garantie externe (à l'exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de La fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d'anomalie, elle doit être signalée au Conseil d'administration et au service de surveillance et annoncée à temps. Chapitre IV Examen et conclusion du contrat
Article 20 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre - garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre - garantie doivent avoir le contenu requis par le droit des garanties de la République populaire de Chine, le droit des contrats de la République populaire de Chine et d'autres lois et règlements.
Article 21 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s'acquitte de ses obligations;
La forme et la portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions qui, de l'avis des Parties, doivent être convenues.
Article 22 lors de la conclusion d'un contrat de garantie, la personne responsable examine de manière approfondie et sérieuse l'objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre - garantie. Faire rapport au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires de toute violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que de toute obligation déraisonnable imposée à la société ou de tout risque imprévisible.
Article 23 le Président du Conseil d'administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale. Sans l'approbation et l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d'administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n'a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 24 la société peut conclure un accord d'assurance mutuelle avec une personne morale d'entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. La personne responsable exige de l'autre partie qu'elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d'autres informations reflétant sa solvabilité.
Article 25 lors de l'acceptation d'une hypothèque ou d'un gage contre - garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Conseiller juridique de la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier l'enregistrement en temps voulu de l'hypothèque ou du gage.
Article 26 Si la dette garantie par la société doit être prolongée après l'échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d'examen et d'approbation de la garantie sont exécutées à nouveau.
Chapitre V gestion des garanties extérieures
Article 27 la garantie externe est gérée par le Département financier et assistée par un conseiller juridique.
Article 28 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l'unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l'inspection et la supervision de l'unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l'institution d'audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d'autres questions relatives à la garantie.
Article 29 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Conseiller juridique sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour mener à bien l'enquête sur le crédit et l'évaluation de l'unit é garantie;
Ii) Être responsable de la rédaction ou de l'examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l'unit é garantie;
Traiter d'autres questions relatives à la garantie.
Article 30 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède au nettoyage et à l'inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d'assurer l'exhaustivité, l'exactitude et l'efficacité des documents archivés et d'accorder une attention particulière à la prescription et à la durée de la garantie.
Au cours de la gestion du contrat, la société doit faire rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance et faire une annonce publique en temps opportun si elle découvre un contrat anormal qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou la procédure de délibération de l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31 au cours de la période de garantie, si la portée, les responsabilités et la durée du contrat de garantie doivent être modifiées en raison d'un changement des conditions du contrat principal entre le garant et le bénéficiaire, la personne responsable concernée soumet le contrat de garantie à l'approbation conformément à l'autorité d'examen et d'approbation pour la nouvelle signature du contrat de garantie et le Conseiller juridique examine le contenu du changement. Si le contrat de garantie est renouvelé après approbation du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale des actionnaires, le contrat initial est annulé.
Article 32 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d'audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l'exploitation, à l'actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d'administration.
En cas de détérioration grave des conditions d'exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d'autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d'administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 33 lorsque la société fournit une garantie externe, en cas de défaillance de la partie garantie à s'acquitter de l'obligation de remboursement à temps après l'échéance de la dette, ou lorsque la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande à la société de s'acquitter de l'obligation de garantie, le Service administratif de la société doit se tenir au courant de l'état de remboursement de la dette de la partie garantie à temps et, après avoir pris connaissance de l'état de remboursement de la dette de la partie garantie, il est prêt à engager une procédure de recouvrement de la contre - garantie, et en même temps, il en
Article 34 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti demande à la société d'assumer la responsabilité de la garantie, le Service administratif de la société lance immédiatement la procédure de recouvrement de la contre - garantie et en informe le Secrétaire du Conseil d'administration, qui en informe immédiatement le Conseil d'administration.
Article 35 après l'exécution de l'obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Service administratif de la société informe simultanément le Secrétaire du Conseil d'administration de l'état de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d'administration en informe immédiatement le Conseil d'administration.
Article 36 lorsque la société constate qu'il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d'exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle - ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
