Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Règlement intérieur du Conseil d'administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser et d'améliorer encore la structure de gouvernance d'entreprise de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (ci - après dénommée « la société»), d'assurer l'efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d'administration, de veiller à ce que le Conseil d'administration exerce ses pouvoirs conformément à la loi et de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires, conformément au droit des sociétés de la République populaire Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règles de gouvernance des sociétés cotées (ci - après dénommées « règles de gouvernance») et aux Statuts de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (ci - après dénommés « Statuts») ainsi qu'à d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 2 le Conseil d'administration s'acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes.
Chapitre II administrateurs
Article 3 les administrateurs de la société sont des personnes physiques, y compris des administrateurs indépendants et des administrateurs non indépendants. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.
Dans les circonstances prévues à l'article 146 du droit des sociétés et déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l'Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l'expiration de leur mandat. Avant l'expiration du mandat d'un administrateur, l'Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Le mandat des administrateurs commence à la date d'adoption de la résolution de l'Assemblée générale des actionnaires et se termine à l'expiration du mandat actuel du Conseil d'administration; Le mandat des administrateurs nouvellement réélus au cours du mandat actuel du Conseil d'administration commence à la date d'entrée en fonction et se termine à l'expiration du mandat actuel du Conseil d'administration. Si un administrateur n'est pas réélu à temps à l'expiration de son mandat, l'ancien Administrateur continue d'exercer ses fonctions d'administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l'Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 5 les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d'autres cadres supérieurs, à condition que le nombre total d'administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d'autres cadres supérieurs et d'administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne dépasse pas 1 / 2 du nombre total d'administrateurs de la société.
Le Conseil d'administration de la société n'a pas d'administrateur représentant les employés.
Article 6 les administrateurs se conforment aux lois, règlements et statuts, s'acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société. Lorsque leurs propres intérêts sont en conflit avec ceux de la société et des actionnaires, ils prennent l'intérêt supérieur de la société et des actionnaires comme Code de conduite et veillent à ce qu'aucun des actes suivants ne soit commis:
Utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots - de - vin ou d'autres revenus illégaux et détourner les biens de la société;
Détourner les fonds de la société;
Ouvrir un compte pour le dépôt des fonds de la société en son nom propre ou au nom d'une autre personne;
En violation des statuts, prêter les fonds de la société à d'autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d'autres personnes sans le consentement de l'Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d'administration;
Conclure un contrat ou effectuer une transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l'Assemblée générale des actionnaires;
Sans l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser ses fonctions pour faciliter la recherche de possibilités d'affaires appartenant à la société pour lui - même ou pour d'autres, ou exploiter des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour d'autres;
(Ⅶ) accepter la Commission d'une autre personne pour traiter avec la société;
Divulguer les secrets d'entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d'affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Les revenus qu'un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l'indemnisation.
Article 7 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l'égard de la société: (i) ils exercent avec soin, sérieux et diligence les droits conférés par la société afin de s'assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l'État et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d'activité stipulé dans la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l'état de fonctionnement et de gestion de l'entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 8 sans les dispositions des statuts ou l'autorisation légale du Conseil d'administration, aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d'administration à titre personnel. Lorsqu'un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu'il agit pour le compte de la société ou du Conseil d'administration, il doit déclarer à l'avance sa position et son identité.
Article 9 lorsqu'un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (autre qu'un contrat de travail), la nature et l'étendue de sa relation d'affiliation sont divulguées au Conseil d'administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l'approbation et le consentement du Conseil d'administration dans des circonstances normales.
Article 10 la société a le droit d'annuler le contrat, l'opération ou l'arrangement, à moins que l'Administrateur lié n'ait divulgué au Conseil d'administration conformément à l'article 9 du présent Règlement intérieur et que les questions connexes ne soient approuvées par résolution des administrateurs non liés du Conseil d'administration, à moins que l'autre Partie ne soit un tiers de bonne foi.
Article 11 si les administrateurs de la société notifient par écrit au Conseil d'administration, avant que la société n'envisage pour la première fois de conclure un contrat, une transaction ou un arrangement pertinent, qu'en raison du contenu de l'avis, les contrats, transactions ou arrangements futurs conclus par la société sont liés à leurs intérêts, Les administrateurs concernés sont réputés s'être acquittés de l'obligation de divulgation prévue à l'article 9 du présent Règlement intérieur dans la mesure précisée dans l'avis.
Article 12 si un administrateur n'assiste pas en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration deux fois de suite et n'a pas chargé d'autres administrateurs d'assister à l'Assemblée du Conseil d'administration, il est considéré comme incapable d'exercer ses fonctions et le Conseil d'administration recommande à l'Assemblée des actionnaires de le remplacer.
Article 13 un administrateur peut démissionner avant l'expiration de son mandat, et un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d'administration pour démission.
La démission d'un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d'administration, sauf dans les cas suivants:
La démission d'un Administrateur fait que le nombre de membres du Conseil d'administration est inférieur au quorum;
La démission d'un administrateur indépendant entraîne un nombre d'administrateurs indépendants inférieur au tiers des membres du Conseil d'administration ou l'absence de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants.
Dans ce cas, le rapport de démission n'entre en vigueur qu'après que l'Administrateur suivant a comblé le poste vacant résultant de sa démission. Avant l'entrée en vigueur du rapport de démission, l'administrateur qui propose de démissionner continue d'exercer les fonctions d'administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts pertinents.
Dans les cas prévus au paragraphe 2 (i) du présent article, la société achève l'élection partielle des administrateurs dans un délai de deux mois. Article 14 Lorsqu'un Administrateur présente une démission, que son mandat expire ou qu'il est démis de ses fonctions, ses obligations à l'égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l'entrée en vigueur du rapport de démission ou après l'entrée en vigueur de celui - ci, ni dans un délai raisonnable après l'expiration de son mandat, et ses obligations de confidentialité à l'égard des secrets d'affaires de la société demeurent en vigueur après l'expiration de son mandat jusqu'à ce que le secret devienne public.
La durée des autres obligations de loyauté est déterminée sur la base du principe d'équité, en fonction du temps écoulé entre l'événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Les administrateurs sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 15 la société ne paie pas d'impôt pour les administrateurs sous quelque forme que ce soit.
Chapitre III administrateurs indépendants
Article 16 la société établit un système d'administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration d'une société compte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d'expert - comptable agréé. Les administrateurs indépendants sont nommés par le Conseil d'administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société et sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 les administrateurs indépendants remplissent les conditions suivantes:
Avoir la qualification d'administrateur d'une société cotée conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes; Avoir l'indépendance requise par les lignes directrices sur la mise en place d'un système d'administrateurs indépendants dans les sociétés cotées publiées par la c
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d'expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l'exercice des fonctions d'administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 18 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d'administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l'entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux - parents, les beaux - fils et les belles - filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou qui occupent des postes dans les cinq premières unités actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Autres personnes identifiées dans les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Article 19 les administrateurs indépendants ont l'obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s'acquittent consciencieusement de leurs fonctions conformément aux lois et règlements pertinents et protègent les intérêts généraux de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas violés; Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d'autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 20 le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs du Conseil d'administration. Les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais pas plus de six ans.
Article 21 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration élabore un plan d'allocation pour les administrateurs indépendants, le soumet à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation et le divulgue. À l'exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d'avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 22 afin de jouer pleinement le rôle d'administrateur indépendant, l'administrateur indépendant a non seulement les fonctions et pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d'autres lois et règlements pertinents, mais aussi les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c'est - à - dire les opérations entre apparentés dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l'actif net vérifié le plus récent de la société) ne peuvent être soumises au Conseil d'administration pour discussion qu'après approbation des administrateurs indépendants. Avant qu'un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d'administration d'engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d'administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d'administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l'Assemblée générale;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d'administration pour examen; Engager de façon indépendante des organismes d'audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l'entreprise.
Dans l'exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l'alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L'exercice des pouvoirs visés à l'alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d'administration pour discussion qu'avec l'Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 23 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale sur les questions suivantes: (i) nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d'erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l'avis d'audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d'évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L'incidence de l'émission d'actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l'ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d'informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l'exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d'une aide financière, les questions relatives à l'utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d'autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l'acquisition par la direction, le plan d'incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d'actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
La société a l'intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l'avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts.
Article 24 les administrateurs indépendants adoptent l'une des méthodes suivantes pour émettre des avis indépendants:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d'exprimer des opinions et obstacles.
Article 25 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l'exercice de leurs fonctions:
La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d'information que les autres administrateurs. Lorsqu'une question doit être tranchée par le Conseil d'administration, la société doit en aviser l'administrateur indépendant à l'avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l'administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux - mêmes pendant au moins cinq ans.
Le Secrétaire du Conseil d'administration de la société cotée assiste activement les administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs fonctions, telles que l'introduction et la fourniture de documents. Lorsqu'un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d'un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d'administration se rend à la bourse pour faire une annonce en temps utile.
Dans l'exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement et ne refusent pas,
