Code des valeurs mobilières: Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) titre abrégé: Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) numéro d’annonce: 2022 – 046 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638)
Annonce de la résolution de la 28e réunion du cinquième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Convocation
Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) L’avis de réunion a été signifié à tous les administrateurs en personne, par courriel ou par télécopieur le 16 juin 2022. 9 administrateurs assistent à la réunion et 9 administrateurs assistent effectivement à la réunion. Le nombre de participants, les procédures de convocation et le contenu des délibérations de la réunion sont conformes au droit des sociétés, aux règlements administratifs, aux règlements départementaux et aux statuts, et la réunion est légale et efficace. Tous les superviseurs et cadres supérieurs de la société ont participé à la réunion sans droit de vote. II. Délibérations
Après un examen attentif, les administrateurs présents votent sur place en combinaison avec le vote par correspondance, et les résolutions de la réunion sont les suivantes:
La proposition relative à l’admissibilité de la société aux actions de la Banque de développement non publique a été examinée et adoptée.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs promulgués par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société vérifie si les conditions d’émission d’actions non publiques sont remplies un par un et estime que la société est conforme aux dispositions pertinentes relatives à l’émission d’actions non publiques. Les conditions d’une offre non publique d’actions sont remplies.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition relative au régime des actions a de la Banque de développement non publique de la société a été examinée et adoptée point par point.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique par les sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, et compte tenu de la situation réelle de la société, le plan d’offre non publique d’actions de la société (ci – après dénommé « l’offre » ou « l’offre non publique ») est formulé comme suit:
1. Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions non publiques sont des actions ordinaires cotées en Chine (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Mode et heure de délivrance
L’émission adopte la méthode de l’émission non publique d’actions à des objets spécifiques, et la société sélectionnera le moment approprié pour la mise en œuvre dans la période de validité des documents d’approbation de l’émission de la c
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Objet de l’émission et mode de souscription
L’objet de l’offre non publique d’actions est Dongguan jingtengda Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), qui est entièrement souscrite en espèces.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Prix d’émission et principe de tarification
La date de référence pour la tarification des actions non publiques est la date d’annonce de la résolution de la 28e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société.
Le prix d’émission de cette émission est de 1,52 yuan / action, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions de la société des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification). Si les actions de la société font l’objet d’un dividende, d’un dividende, d’une remise d’actions, d’une réserve de capital convertie en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du pouvoir et des intérêts entre la date de référence du prix d’émission et la date d’émission, le prix d’émission sera ajusté en conséquence.
La formule d’ajustement est la suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Distribuer de l’argent comptant et envoyer des actions bonus ou augmenter le capital social: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où: P1 est le prix d’émission rajusté, p0 est le prix d’émission avant rajustement, D est le dividende en espèces par action et n est le nombre d’actions bonus ou de capital – actions par action.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Quantité émise
Le nombre d’actions de cette offre non publique est de 451847000, ne dépassant pas le capital social total de la société avant cette offre.
Si des questions telles que le dividende et le dividende, la livraison d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et du dividende se produisent entre la date de référence de l’offre et la date d’émission, le nombre d’actions de l’offre non publique sera ajusté en conséquence.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Dispositions relatives à la période de limitation des ventes
Les actions a souscrites par jingtengda, l’objet de l’émission, ne sont pas transférées dans les 18 mois suivant la date de clôture de l’émission. Les actions de la société augmentées après l’émission en raison de l’offre d’actions de la société, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., sont également soumises à l’Arrangement de limitation des ventes susmentionné. À l’expiration de la période de restriction, les dispositions pertinentes de la c
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. Montant et objet des fonds collectés
Le montant total des fonds collectés dans le cadre de cette offre non publique d’actions est estimé à 68680744000 RMB, qui sera entièrement utilisé pour reconstituer le Fonds de roulement après déduction des frais d’émission.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
8. Dispositions relatives aux bénéfices accumulés avant l’émission
Après l’achèvement de l’offre non publique, les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’offre sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires en fonction de la proportion d’actions après l’offre.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
9. Validité de la résolution d’émission
La résolution de l’offre non publique prend effet dans un délai de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
10. Lieu de listage
Les actions non publiques seront cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur les questions susmentionnées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société a été examinée et adoptée.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique par les sociétés cotées et aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information par les sociétés émettant des valeurs mobilières au public No 25 – plan et émission d’actions non publiques par les sociétés cotées
Plan d’offre publique d’actions a.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes (www.cn.info.com.cn.) Annonce pertinente divulguée ci – dessus.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition relative au rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par les banques de développement non publiques de la société a été examinée et adoptée.
La société a soigneusement étudié la faisabilité de l’utilisation des fonds collectés et a préparé le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par les actions a de la Banque de développement non publique Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) . Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes (www.cn.info.com.cn.) Annonce pertinente divulguée ci – dessus.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition relative à la non – nécessité pour la société d’établir un rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment a été examinée et adoptée. Il n’y a pas eu de collecte de fonds par l’attribution d’actions, l’émission d’actions supplémentaires et d’obligations de sociétés convertibles au cours des cinq derniers exercices comptables de la société. Entre – temps, la période entre la réception des fonds collectés précédemment par la société et l’achèvement des cinq exercices comptables a expiré, conformément aux dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, etc. La société n’est pas tenue d’établir un rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment pour l’offre non publique d’actions en cours, ni d’engager un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour publier un rapport d’assurance sur l’utilisation des fonds collectés précédemment.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition relative à la signature d’un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel entre la société et l’objet de la souscription a été examinée et adoptée.
Conformément au plan d’offre non publique d’actions de la société, la société et l’objet de l’offre et de la souscription Dongguan jingtengda Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) signent un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes (www.cn.info.com.cn.) Annonce pertinente divulguée ci – dessus.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
(Ⅶ) délibération et adoption de la proposition sur les opérations entre apparentés liées aux actions de la Banque de développement non publique
Cette offre non publique d’actions constitue une opération liée. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes (www.cn.info.com.cn.) Annonce pertinente divulguée ci – dessus.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition relative au rendement au comptant dilué des actions de la Banque de développement non publique de la société, aux mesures de remplissage et aux engagements des entités concernées a été examinée et adoptée.
Conformément à l’avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (GBF [2013] No 110) et aux lignes directrices de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur les questions relatives au rendement au comptant dilué des émissions initiales et du refinancement et de la restructuration des actifs importants (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2015] no 31), compte tenu de l’achèvement de l’émission d’actions à des objets spécifiques, Afin de protéger les droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs, la société a formulé des mesures pour remplir le rendement au comptant dilué, et les sujets concernés se sont engagés à remplir les mesures de rendement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes (www.cn.info.com.cn.) Annonce pertinente divulguée ci – dessus.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(Ⅸ) a examiné et adopté la proposition visant à demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter pleinement les questions relatives aux actions de la Banque de développement non publique;
Afin de mener à bien efficacement et de manière ordonnée les questions liées à l’émission de la société, le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration de la société à traiter toutes les questions relatives à l’émission de la société, y compris, sans s’y limiter:
1. Formuler et mettre en œuvre le plan spécifique de l’offre non publique, et déterminer la quantité d’offre, le prix d’offre et le principe de tarification, l’objet de l’offre, le moment de l’offre, la date de début et de fin de l’offre et toutes les autres questions liées au plan d’offre non publique;
2. En cas de modification des lois et règlements, des politiques de surveillance ou des conditions du marché liés à l’émission, à l’exception des questions nécessitant un nouveau vote à l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts, le plan spécifique de l’émission (y compris la quantité d’émission, L’objet de l’émission, le prix de l’émission, le montant et l’orientation des fonds collectés, etc.) est ajusté en conséquence et l’émission se poursuit;
3. Engager les organismes intermédiaires participant à l’émission et signer les documents, contrats et accords pertinents;
4. Traiter les questions relatives à la Déclaration de cette émission, y compris, sans s’y limiter, la production, la modification, le supplément et la présentation des documents de déclaration de cette émission conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences des autorités de réglementation des valeurs mobilières, répondre aux commentaires de la c
5. Après l’achèvement de l’offre privée, traiter des questions spécifiques relatives à la modification des statuts et à l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales;
6. Après l’achèvement de l’offre non publique, traiter les questions d’enregistrement et d’inscription des actions de l’offre non publique; 7. Traiter d’autres questions liées à l’offre privée dans la mesure permise par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition de convocation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 a été examinée et adoptée.
Il est convenu que la société convoquera la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 le 7 juillet 2022 pour examiner les questions relatives à l’offre non publique d’actions et que l’Assemblée générale des actionnaires se tiendra en combinant le vote sur place et le vote en ligne. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes (www.cn.info.com.cn.) Annonce pertinente divulguée ci – dessus.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 28e réunion du cinquième Conseil d’administration;
2. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 28e réunion du cinquième Conseil d’administration; 3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 28e réunion du cinquième Conseil d’administration.
Avis est par les présentes donné.
Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.Ltd(002638) Conseil d’administration 20 juin 2022
