Ping An Securities Co., Ltd.
À propos de
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
De
Avis spéciaux de vérification
(version révisée)
Conseiller financier indépendant
Juin 2002
China Securities Regulatory Commission:
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) En collaboration avec les sociétés cotées et d’autres organismes intermédiaires compétents, nous avons étudié et mis en oeuvre avec soin les questions liées à la deuxième rétroaction de la guilde, et nous émettons maintenant les avis de vérification suivants sur les questions pertinentes.
Sauf indication contraire, les abréviations utilisées dans le présent avis de vérification ont la même signification que celles utilisées dans le rapport de restructuration. En l’absence d’instructions particulières, tout tableau figurant dans la présente opinion de vérification qui ne correspond pas à la somme des valeurs indiquées dans le tableau est arrondi.
Table des matières
Table des matières 3 Question 1… 4 question 2… 24 question 3… 30 Question 4… 40 Question 5… 47 Question 6… 64 Question 7… 72 les documents de demande et la réponse à la question 1 montrent que 1) 71 entreprises subordonnées de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) En 2021, la société Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Coal Industry Management Co., Ltd. (ci – après dénommée l’industrie houillère) du Groupe du charbon à coke a reçu 46 actifs miniers spécialisés et restructurés. Afin de résoudre le problème de la concurrence horizontale, l’industrie du charbon de montagne a signé l’Accord de gestion de la Commission d’équité et l’accord complémentaire (ci – après dénommé l’Accord de tutelle) avec trois autres entreprises du Groupe du charbon à coke de huajin, et a convenu que les actifs miniers liés au charbon à coke de 12 d’entre elles seraient confiés à huajin et que les autres actifs miniers seraient confiés à trois autres entreprises du Groupe du charbon à coke. Après l’achèvement de cette transaction, le charbon à coke huajin et le charbon des actifs confiés seront vendus uniformément par la société cotée. Le Groupe du charbon à coke s’engage à ce que les actifs de la mine de charbon à coke non cotée détenus par le Groupe du charbon à coke et ses filiales commencent à être injectés dans la société cotée dans un délai de deux ans en fonction de la situation réelle, à condition que les conditions soient remplies et que les décisions nécessaires soient prises. Veuillez: 1) divulguer les principales conditions de l’Accord de séquestre, y compris, sans s’y limiter, le mode spécifique de vente uniforme, la répartition des droits et obligations, le paiement des frais de séquestre, etc.; Si les arrangements pertinents de l’Accord de tutelle peuvent résoudre efficacement le problème de la concurrence interbancaire. Divulguer en outre si les dispositions pertinentes de l’Accord de séquestre ont été modifiées après l’achèvement de la transaction; Dans la négative, en combinaison avec les dispositions ci – dessus et les arrangements spécifiques de vente des produits houillers des sociétés cotées aux sociétés dépositaires après l’achèvement de la transaction, la divulgation complémentaire de la question de savoir si la vente unifiée peut porter atteinte aux intérêts des sociétés cotées. Divulguer en outre les raisons pour lesquelles certains actifs miniers restructurés spécialisés n’ont pas été confiés à des sociétés cotées ou à des actifs sous – jacents, ainsi que les mesures efficaces pour résoudre la concurrence entre les actifs concernés. En ce qui concerne l’écart entre les actifs concurrents interbancaires susmentionnés et les « conditions» convenues dans les engagements pris pour résoudre la concurrence interbancaire, conformément aux dispositions réglementaires du CCPIT relatives à l’exécution des engagements en matière de performance, divulguer en outre si les engagements pris par le Groupe du charbon à coke pour résoudre la concurrence interbancaire sont réalisables et si d’autres mesures sont proposées pour résoudre la concurrence interbancaire. Demander au Conseiller financier indépendant et à l’avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
La répartition des bénéfices et des obligations, le paiement des frais de garde, etc.; Si les arrangements pertinents de l’Accord de tutelle peuvent résoudre efficacement le problème de la concurrence interbancaire (i) principales dispositions de l’Accord de tutelle
En septembre 2021 et décembre 2021, huajin Coke coal et Shanxi Coal ont signé respectivement l’Accord de gestion de la Commission d’actions et l’accord complémentaire (ci – après dénommé « Accord de tutelle»), Shanxi Coal Coal, en tant que partie chargée, a confié à la partie chargée 12 entreprises transférées dans le cadre de la restructuration de la spécialisation de la gestion du charbon à coke huajin (9 Mines de charbon à coke subordonnées), dont les principales dispositions sont les suivantes:
1. Société cible
Numéro de série nom de la société cible capital social
(10 000 RMB) cas (%)
1. Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Linfen Mining Investment Co., Ltd. 2 China Fangda Group Co.Ltd(000055) ,00
2. Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Co., Ltd. 22 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
3 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Xiaoyi Co., Ltd. 2180100,00
4 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Liulin Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
5 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Jiaocheng Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
6 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Zhongyang Co., Ltd. 3800100,00
7 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Luliang Jiaokou Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
8 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group lvlianglan County Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
9 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Xingxian County Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
10 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Fangshan Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
11 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Lvliang Lishi Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
12 Shanxi Coal Transportation and Marketing Group Luliang Linxian Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
2. Durée du mandat
Les deux parties conviennent que la période de garde des actions commence à la date de signature du présent Accord et se termine à la résiliation de la relation de garde par un autre document écrit signé par les deux parties.
3. Répartition des droits et obligations
Au cours de la période de tutelle du présent Accord et conformément aux dispositions du présent Accord, huajin Coke coal, en tant qu’agent de l’industrie du charbon de montagne, gère les affaires du parti, la production, l’exploitation, les finances, le plan de capital, l’Organisation du personnel, la sécurité, la protection de l’environnement, la gestion d’entreprise, les lettres et les visites et le maintien de la stabilité dans la production et l’exploitation quotidiennes de la société cible, et a le droit d’exercer les droits suivants en ce qui concerne les aspects susmentionnés de la société cible, y compris:
En tant qu’agent de l’industrie du charbon de montagne, il propose de convoquer l’Assemblée des actionnaires de la société cible. L’industrie du charbon de montagne prend les résolutions de l’Assemblée des actionnaires ou les décisions des actionnaires, les résolutions du Conseil d’administration et les résolutions du Conseil des autorités de surveillance conformément aux fonctions et Pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance stipulés dans les statuts.
Coopérer avec l’industrie du charbon de montagne pour nommer ou nommer des administrateurs / directeurs exécutifs à la société cible, présider la gestion de la production et de l’exploitation de la société cible, mettre en œuvre les résolutions / décisions des actionnaires de l’Assemblée des actionnaires, les résolutions / décisions du Conseil d’administration et organiser la mise en œuvre du plan d’exploitation annuel et du plan d’investissement de la société cible; Formuler le plan de mise en place de l’Organisation de gestion interne et le système de gestion de base de la société cible; Formuler des règles spécifiques pour la société cible;
Être responsable de la mise en place de l’Organisation de gestion de la production de sécurité de la société cible, de l’affectation du personnel de gestion de la production de sécurité et du personnel technique professionnel, de l’établissement et de l’amélioration du système de responsabilité de la production de sécurité et du système de gestion de la production de sécurité conformément aux lois et règlements, et de l’exécution du travail de production de sécurité de la société cible;
Être responsable de la mise en place de l’Organisation de gestion de la protection de l’environnement de la société cible, de l’affectation du personnel de gestion de la protection de l’environnement et du personnel technique professionnel, de l’établissement et de l’amélioration du système de responsabilité en matière de protection de l’environnement et du système de Gestion de la protection de l’environnement conformément aux lois et règlements, et de la protection de l’environnement de la
Proposer la nomination ou le licenciement du Directeur adjoint et du Directeur financier de la société cible; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs autres que ceux qui sont déterminés par l’Assemblée des actionnaires / les actionnaires ou par le Conseil d’administration / le Directeur exécutif, et décider de l’établissement des postes et des normes de dotation en personnel, de rémunération et de bien – être des cadres supérieurs de la société cible autres que ceux qui sont déterminés par l’Assemblée des actionnaires / les actionnaires ou par le Conseil d’administration / le Directeur exécutif en fonction de l’évolution des affaires;
Superviser l’exploitation et la gestion quotidiennes de la société cible, faire des suggestions ou poser des questions;
D’autres droits et pouvoirs juridiques liés à la gestion des affaires du parti, de la production, de l’exploitation, des finances, du plan de capital, de l’Organisation du personnel, de la sécurité, de la protection de l’environnement, de la gestion de l’entreprise, des lettres et des visites, du maintien de La stabilité, etc., accordés à huajin Coke coal avec l’approbation de Shanxi Coal Industry.
4. Paiement des frais de garde
Les deux parties conviennent que l’industrie charbonnière de Shanxi paiera des frais de garde au charbon à coke de huajin dans les 15 jours ouvrables suivant la fin de chaque exercice comptable de la période de garde et la publication des états financiers vérifiés. Si la première et la dernière année de la période de garde est inférieure à un exercice comptable, le règlement et le paiement seront effectués en fonction de la proportion de jours de garde réels / 365. Les frais de garde seront déterminés conformément aux principes de gestion du rendement suivants:
Aucune redevance de garde n’est perçue si toutes les sociétés cibles ont une perte d’exploitation annuelle ou sont stables après le calcul total; Si le bénéfice net d’exploitation de l’année après le calcul du total de toutes les sociétés cibles est positif, alors:
Si le bénéfice net total calculé de toutes les sociétés cibles est positif et que le bénéfice net est inférieur à 1 million de RMB (inclus), les frais de garde sont facturés à 8% du bénéfice net.
Si le bénéfice net total calculé de toutes les sociétés cibles est positif et que le bénéfice net se situe entre 1 million de RMB (à l’exclusion) et 10 millions de RMB (à l’exclusion), les frais de garde sont facturés à 5% du bénéfice net.
Si le bénéfice net total calculé de toutes les sociétés cibles est positif et que le bénéfice net est supérieur à 10 millions de RMB (à l’exclusion), les frais de garde ne sont facturés qu’aux sociétés cibles rentables et les frais de garde sont facturés à 3% du bénéfice net.
Les dépenses engagées par huajin Coke coal dans l’exercice de ses fonctions de garde sont à la charge de huajin Coke coal.
5. Créances et dettes de la société cible
Pendant la période de garde convenue dans le présent Accord, les droits et obligations des créanciers de la société cible demeurent la propriété ou la responsabilité de la société cible. Si la société cible n’est pas en mesure de résoudre elle – même le problème, l’industrie du charbon de montagne l’aidera à résoudre le problème.
Huajin Coke coal confirme et accepte de ne pas effectuer de transactions ou de transactions financières non opérationnelles avec la société cible, y compris, sans s’y limiter, des prêts confiés.
6. Propriété et consolidation des états financiers
Les deux parties reconnaissent et conviennent qu’au cours de la période de garde (que l’industrie du charbon de montagne soit enregistrée ou non en tant qu’actionnaire de la société cible), la propriété, le droit au revenu et le droit de disposition finale des capitaux propres de la société cible détenus par l’industrie du charbon de montagne resteront la propriété de l’industrie du charbon de montagne, et les bénéfices et pertes (y compris les bénéfices et pertes non récurrents) des capitaux propres de la société cible détenus par l’industrie du charbon de montagne seront assumés ou détenus par l’industrie du charbon de montagne elle – même, et huajin Coke coal n’exercera le droit de gestion Les états financiers de la société cible et de ses filiales sont soumis à la consolidation de l’industrie houillère de Shanxi après examen du charbon à coke de huajin. Principales dispositions de l’accord complémentaire (II)
En juin 2022, huajin Coke coal et Shanxi Coal ont signé un accord complémentaire (Ⅱ) sur le mode de vente des entreprises de tutelle comme suit:
1. The two parties confirm and agree that Before This transaction is completed, the Coal Products Produced by the target company shall only be sold to huajin Coke coal, then be sold by huajin Coke coal to the Coke coal Group, and Finally be sold Uniformly by the Coke coal Group. Dans le processus d’exécution pratique, le Groupe du charbon à coke signe le contrat de vente avec le client final, le Groupe du charbon à coke signe le contrat d’achat avec huajin Coke coal en fonction de la demande du client final, huajin Coke coal signe le contrat d’achat avec la société cible, et la société cible organise la livraison au client final.
2. The two parties confirm and agree that after this transaction is completed, the Coal Products Produced by the target company shall only be sold to huajin Coke coal, then be sold by huajin Coke coal to Listed Companies, and Finally be sold Uniformly by Listed Companies. Dans le processus d’exécution pratique, la société cotée signe le contrat de vente avec le client final, la société cotée signe le contrat d’achat avec le charbon à coke huajin en fonction des besoins du client final, le charbon à coke huajin signe le contrat d’achat avec la société cible, et la société cible organise la livraison au client final.
3. Les deux parties confirment et conviennent qu’en aucun cas les produits houillers fabriqués par la société cible ne seront vendus à d’autres parties que le charbon à coke huajin.
4. Huajin Coke coal and listed companies will give priority to guarantee the sale of their own Coal products. In case of any Impact on the operation of the target Company, Shanxi Coal Industry confirms that huajin Coke coal and listed companies are not responsible. Iii) Si les dispositions pertinentes de l’Accord de tutelle peuvent effectivement résoudre le problème de la concurrence entre les pairs
À la date d’émission de l’avis d’inspection, les 12 entreprises susmentionnées sous la direction de huajin Coke coal n’avaient pas encore achevé les procédures d’enregistrement et de modification des droits de propriété industrielle et commerciale, et les capitaux propres de ces entreprises sous la direction de jinneng Holdings et de ses filiales étaient encore détenus. L’Accord de tutelle et les arrangements connexes de l’accord complémentaire sont principalement des mesures prises par le Groupe du charbon à coke pour recevoir avec succès les actifs miniers spécialisés restructurés, et non des arrangements pris par le Groupe du charbon à coke pour résoudre les problèmes potentiels de concurrence interbancaire entre les 12 entreprises susmentionnées et les sociétés cotées, et l’Accord de tutelle et les arrangements pertinents de l’accord complémentaire ne peuvent pas résoudre complètement les problèmes de concurrence interbancaire entre les mines spécialisées restructurées susmentionnées et les sociétés cotées. Toutefois, l’Accord de tutelle et les arrangements connexes de l’accord complémentaire sont utiles pour éviter que des questions de concurrence interbancaire potentielles n’aient des effets négatifs sur les sociétés cotées. 1. The Trusteeship arrangement is the necessary measures taken by Coke coal Group to receive restructured mines
Conformément à l’avis sur les questions relatives à la promotion de la restructuration professionnelle des entreprises provinciales (jgzjh [2021] no 260) publié par Shanxi Guoyun Co., Ltd. Et à la résolution du Conseil d’administration du Groupe du charbon à coke sur la clarification du transfert d’actifs de restructuration professionnelle des entreprises provinciales pour recevoir et gérer les principales entreprises ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Organisé uniformément par la Shanxi Guoyun Company, par le biais d’une réorganisation spécialisée, l’industrie du charbon de montagne, qui relève du Groupe du charbon à coke, a reçu 46 actifs de puits de charbon à coke non cotés.
L’industrie houillère, en tant que principal bénéficiaire de la restructuration spécialisée de la mine, est elle – même
