Note spéciale sur l’avis de rétroaction secondaire pour l’examen du projet de licence administrative de la c
Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership)
Description spéciale de l’avis de rétroaction sur l’examen unique des projets de licence administrative de la c
Xin Hui Shi Han Zi [2022] No zk027 China Securities Regulatory Commission:
Nous avons reçu l’avis de rétroaction No 220580 (ci – après appelé la lettre d’enquête) émis par votre ministère le 8 juin 2022 sur l’examen des projets de licence administrative du CCRs. Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) (hereinafter referred to as “accountants”) as the Auditing Institution for the transaction, Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
Note: dans cette rétroaction, si le solde du total n’est pas conforme au solde du total indiqué, il est arrondi.
Question 6 les documents de demande et une réponse à la rétroaction montrent que: 1) au cours de la période considérée, Shanxi huajinjinjinjining Coal Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée Jining Coal Industry), une filiale de huajinjiao Coal Control Co., Ltd. (ci – après dénommée Jining Coal Industry), a acheté des services de lavage du charbon à xiangningxian jinda Coal Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée jinda Coal Industry). Ma qinxue et Li Haiping détiennent respectivement 80% et 20% des actions de jinda Coal Industry. De janvier à novembre 2020 et 2021, le charbon à coke huajin a acheté du charbon commercial au Groupe du charbon à coke, qui est également le plus grand client du charbon à coke huajin. De 2019 à 2021, le charbon à coke huajin a acheté des services de gestion dans des domaines tels que la culture et la publicité auprès du Groupe du charbon à coke. Veuillez: 1) Fournir des informations complémentaires sur les procédures de prise de décisions exécutées par Jining Coal Industry en ce qui concerne les services d’achat de jinda Coal Industry en combinaison avec les lois, règlements et statuts; Sur la base de la relation et de la coopération historique entre l’industrie houillère Jining et l’industrie houillère jinda, il est nécessaire de préciser si l’industrie houillère Jining dépend fortement de l’industrie houillère jinda et si l’industrie houillère jinda paie des coûts et des dépenses pour l’industrie houillère Jining. Divulguer en outre les raisons et le caractère raisonnable de l’achat de charbon à coke de huajin auprès du principal client, le Groupe du charbon à coke. En combinaison avec les lois et règlements pertinents, les statuts et d’autres dispositions, les procédures de prise de décisions concernant l’achat et la gestion du charbon à coke huajin auprès du Groupe du charbon à coke doivent être divulguées; L’équité des prix des services de gestion des achats est expliquée en fonction du contenu des achats et de la situation des entreprises comparables dans la même industrie. Demander à un conseiller financier indépendant, à un avocat et à un comptable de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Réponse de la société: Ⅰ. En combinaison avec les lois et règlements, les statuts et d’autres dispositions, divulguer les procédures décisionnelles exécutées par Jining Coal Industry pour l’achat de services à jinda Coal Industry; Sur la base de la relation et de la coopération historique entre l’industrie houillère Jining et l’industrie houillère jinda, il est nécessaire de préciser si l’industrie houillère Jining dépend fortement de l’industrie houillère jinda et si l’industrie houillère jinda paie des coûts et des dépenses pour l’industrie houillère Jining. Procédure de prise de décision de jinda Coal procurement service par Jining Coal Industry
L’article 46, paragraphe 11, des Statuts de Jining Coal Industry stipule que « le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants: (11) Formuler des plans d’investissement à l’étranger, des plans de garantie à l’étranger, des plans de financement, des plans d’établissement et de révocation des succursales, des opérations entre apparentés et d’autres questions importantes de la société ». L’article 35, paragraphe 12, dispose que « l’Assemblée des actionnaires est l’autorité suprême de la société et exerce les pouvoirs suivants: 12) Examiner et approuver d’autres plans d’exploitation importants de la société et les questions qui, de l’avis de la majorité des actionnaires, doivent être examinées par l’Assemblée des actionnaires ».
Le 28 décembre 2015, Jining Coal Industry a tenu une réunion intérimaire du Conseil d’administration et a convenu que Shanxi huajin Jining Coal Industry Co., Ltd. Avait confié le lavage et le traitement du charbon brut. Jinda Coal Industry a utilisé ses propres sites, équipements et installations pour fournir des services d’usinage conformément aux normes de qualité requises par Jining Coal Industry. Jinda Coal Industry est responsable de la production de sécurité pendant le lavage du charbon. Pendant la période de mandat, jinda Coal Industry ne doit pas effectuer le lavage et le traitement pour un tiers. Le charbon raffiné, le charbon mélangé, le gangue et la boue de charbon de l’usine de lavage et de transformation appartiennent à l’industrie houillère de Jining, qui est responsable de la supervision et de l’évaluation de la qualité, de l’inventaire quantitatif et de la vente du charbon brut et des produits.
Le 12 mai 2016, Jining Coal Industry a tenu une réunion intérimaire du Conseil d’administration et a convenu de confier à Xiangning jinda Coal Industry Co., Ltd. Le lavage et le traitement du charbon brut. Plus de 80% du charbon brut produit par Jining Coal Industry a confié à jinda Coal Industry le lavage et le traitement. Sur Le principe de la maximisation des avantages, tous les avantages après le lavage et le traitement sont supérieurs aux avantages de vente du charbon brut. Le coût du lavage et du traitement du charbon brut est de 31,46 yuan / tonne (hors taxe). Les frais de traitement, y compris les frais d’élimination des gangues, ne doivent pas dépasser 38 yuan / tonne. L’Assemblée a demandé que les questions relatives au lavage et au traitement du charbon brut confié à Xiangning jinda Coal Industry Co., Ltd. Soient soumises à l’Assemblée des actionnaires pour approbation avant leur mise en œuvre.
Le 12 mai 2016, Jining Coal Industry a tenu la première Assemblée des actionnaires en 2016, qui a approuvé les questions relatives à la Commission du lavage et du traitement du charbon brut de Xiangning jinda Coal Industry Co., Ltd.
Le 12 avril 2018, Jining Coal Industry a tenu une réunion temporaire du Conseil d’administration et a approuvé en principe les questions relatives à l’ajustement du prix de lavage et de traitement du charbon brut. Le prix de traitement du charbon brut sélectionné est passé de 38 yuan / tonne (y compris les frais de traitement et de traitement des gangues, à l’exclusion de la taxe) à 48 yuan / tonne (y compris les frais de traitement et de traitement des gangues, à l’exclusion de la taxe). La durée du contrat est de trois ans, du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020. L’Assemblée a demandé que les questions relatives à l’ajustement du prix du lavage et du traitement du charbon brut soient soumises à l’Assemblée des actionnaires pour approbation avant leur mise en œuvre.
Le 12 avril 2018, Jining Coal Industry a tenu une assemblée extraordinaire des actionnaires, qui a approuvé en principe les questions relatives à l’ajustement du prix du lavage et du traitement du charbon brut.
Le 27 avril 2022, Jining Coal Industry a tenu une réunion temporaire du Conseil d’administration et a approuvé en principe la proposition d’ajustement du prix du lavage et de la transformation du charbon brut confié. Le prix du lavage et de la transformation confiés est passé de 48 yuan / tonne (y compris les frais de traitement et de traitement des gangues, à l’exclusion de la taxe) à 47 yuan / tonne (y compris les frais de traitement et de traitement des gangues, à l’exclusion de la taxe). La durée du contrat est de deux ans, du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023.
Le 28 avril 2022, Jining Coal Industry a tenu une assemblée extraordinaire des actionnaires, qui a approuvé en principe la proposition d’ajustement du prix du charbon brut pour le lavage et le traitement confiés.
En résum é, Jining Coal a mis en œuvre les procédures de prise de décisions pertinentes en ce qui concerne l’achat initial de services auprès de jinda Coal et les ajustements de prix ultérieurs. L’industrie houillère de jinda n’est pas fortement dépendante de l’industrie houillère de Jining
1. Le seuil de l’industrie du lavage du charbon est faible
Le lavage du charbon se réfère au processus d’élimination des gangues ou d’autres impuretés du charbon, qui est généralement effectué en utilisant les différentes propriétés physiques du charbon et des gangues pour séparer le charbon des gangues (impuretés) dans des milieux de densité ou de caractéristiques différentes.
Le lavage du charbon est un processus de criblage du charbon brut par des méthodes physiques, qui n’implique pas de réaction chimique ou de traitement complexe. Le seuil de capital, de technologie et de personnel pour l’accès à l’industrie est faible et le service est généralement homogène.
2. Il existe de nombreux autres fournisseurs de lavage du charbon autour de l’industrie houillère de Jining.
Selon des statistiques incomplètes sur l’industrie houillère de Jining, il existe plus de 30 usines de lavage du charbon dans le comté de Xiangning, dans la ville de Linfen, avec une capacité de lavage du charbon brut d’au moins 40 millions de tonnes par an. Dans un rayon de 30 km autour de l’industrie houillère de Jining, des fournisseurs de lavage du charbon tels que l’usine de lavage du charbon Kaida du comté de Xiangning, l’usine de lavage du charbon ChangXin du comté de Xiangning et l’usine de préparation du charbon Fuxing du comté de Xiangning peuvent être utilisés comme fournisseurs de remplacement de l’industrie houillère de jinda pour répondre aux exigences de lavage de l’industrie houillère de Jining.
En conclusion, le seuil d’entrée dans l’industrie du lavage du charbon est faible, le service est généralement homogène, et il y a plusieurs fournisseurs de lavage du charbon de remplacement autour de l’industrie du charbon Jining, de sorte qu’il n’y a pas de dépendance importante à l’égard de l’industrie du charbon jinda. Jinda Coal Industry does not pay Costs and expenses for Jining Coal Industry.
En 2018 et 2021, l’industrie houillère de Jining a effectué une enquête sur les coûts de lavage du charbon des installations de lavage du charbon de référence environnantes. Les coûts moyens de lavage du charbon des installations de lavage du charbon étudiées étaient respectivement de 58,25 yuan / tonne et 51,10 yuan / tonne, comme suit:
Nom de l’entreprise coût du lavage du charbon brut coût du lavage du charbon brut
(enquête 2018) (enquête 2021)
Shaqu Coal Preparation Plant of huajin Coke coal Co., Ltd.
Wangjialing Coal Preparation Plant of China Coal huajin Group Co., Ltd. 63,98 53,00
Shanxi Huaning Coke coal Co., Ltd. Coal Preparation Plant 57.70 55.00
Xiangning Fuxing Coal Washing Factory Co., Ltd. 45,31 45,31
Prix moyen 58,25 51,10
Comme le montre le tableau ci – dessus, l’intervalle de prix du lavage du charbon par tonne de l’usine de lavage du charbon de référence autour de l’industrie houillère de Jining est de 45,31 ~ 65,99 yuan. Au cours de la période considérée, le prix de lavage du charbon par tonne de jinda Coal Industry était de 48 RMB, qui se situait dans la fourchette de prix des usines de lavage du charbon de référence environnantes, et le prix de lavage était juste. En outre, au cours de la période considérée, à l’exception de la fourniture de services de lavage du charbon, jinda Coal Industry n’a pas d’autres activités et transactions financières avec Jining Coal Industry.
En résumé, jinda Coal Industry n’a pas payé les coûts et les dépenses de Jining Coal Industry. 2. The Reasons and rationality of huajin Coke coal Purchasing Trade Coal from the main client Coke coal Group shall be further disclosed. (Ⅰ) huajin Coke coal purchase Coal products from Coke coal Group Based on Coal Trade Needs
Au cours de la période considérée, huajin Coke coal a principalement mené des activités de commerce du charbon par l’intermédiaire de ses filiales commerciales, a utilisé sa relation de coopération à long terme avec de grandes aciéries en aval, des cokeries et d’autres entreprises pour sélectionner des fournisseurs de charbon capables de fournir des produits correspondants sur le marché pour coopérer en fonction du type et de la quantité de charbon à coke requis par les clients afin de gagner des bénéfices différentiels.
En tant que plus grand fournisseur de charbon à coke en Chine, une partie des produits du charbon du Groupe du charbon à coke sont conformes aux exigences des clients en aval des filiales commerciales. Les filiales commerciales achètent des produits du charbon conformes aux exigences des clients en aval du Groupe du charbon à coke en fonction des besoins opérationnels et mènent des activités de commerce du charbon avec rationalité. Les produits du charbon achetés par huajin Coke coal Group Co., Ltd. Représentent une faible proportion.
Au cours de la période considérée, le montant et la proportion des produits du charbon achetés par les filiales commerciales du Groupe du charbon à coke de huajin sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Janvier 2021 – novembre 20202019
Montant de l’achat auprès du Groupe charbon à coke 1665428933295
Total des achats de charbon pour le commerce 142200,36 97 749,55 72 616,48
11,71% 9,55%
Comme le montre le tableau ci – dessus, au cours de la période considérée, le montant des achats de produits du charbon à coke de huajin auprès du Groupe du charbon à coke pour le commerce représentait une faible proportion du total des achats de charbon à coke pour le commerce, et en plus du Groupe du charbon à coke, Les filiales commerciales ont également acheté des produits du charbon auprès de fournisseurs de charbon non liés tels que Fangshan jinze Coal Coke Co., Ltd., Liulin Hongtai Coal Industry Co., Ltd., Liulin fuyuanheng Trading Co., Ltd.
Au cours de la période visée par le rapport, le montant et la proportion des ventes de produits du charbon à coke de type commercial du charbon à coke huajin au Groupe du charbon à coke et à ses entreprises affiliées sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Janvier 2021 – novembre 20202019
Ventes au Groupe du charbon à coke et à ses filiales 5 551,44 42 655,14 53 744,32 montant 1
Total des ventes de charbon commercial 1 144210,33 95 380,63 75 654,83
% du total 3,85% 44,72% 71,04%
Note 1: le montant des ventes de charbon commercial est le montant de la méthode du montant total.
Comme le montre le tableau ci – dessus, au cours de la période considérée, le montant des ventes de produits du charbon à coke de huajin au Groupe du charbon à coke et à ses filiales et la proportion de ces ventes dans le total des ventes de charbon à coke ont diminué d’année en année, principalement en raison du développement de nouveaux clients non liés au cours de la période considérée. En 2019, huajin Coke coal a coopéré plus fréquemment avec Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) En 2020, huajin Coke coal a développé de nouveaux clients de charbon de type commercial, tels que Hegang Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Hegang Group»), et le mode de coopération entre huajin Coke coal et Hegang Group est différent de celui de l’activité commerciale pure individuelle originale, principalement pour acheter des produits de charbon de différentes spécifications auprès de différents fournisseurs en fonction des besoins du Groupe Hegang, et les produits de différentes spécifications sont mélangés dans une certaine proportion pour la vente. La demande de ces opérations commerciales est relativement stable et les risques sont relativement faibles. Avec la rivière
