(projet révisé en juin 2022)
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions, d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise et d’améliorer le fonctionnement normal et le niveau de prise de décisions scientifiques du Conseil d’ Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux statuts.
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe exécutif permanent de la société. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et s’acquitte des fonctions et fonctions prescrites conformément aux pouvoirs et pouvoirs précisés dans les documents normatifs, les statuts et le présent Règlement intérieur.
Le Conseil d’administration crée un Comité d’audit, un comité stratégique, un Comité de nomination, un Comité de rémunération et d’évaluation et d’autres comités spéciaux compétents. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Article 3 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 4 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de l’Organisation et de la coordination des réunions du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation et l’Organisation de la réunion, la rédaction du procès – verbal de la réunion, La résolution de la réunion et l’annonce de la résolution, etc. Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 5 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration tient une réunion régulière au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants. Le Président du Conseil d’administration convoque la réunion et en informe tous les administrateurs, superviseurs et autres participants sans droit de vote par écrit dix jours avant la réunion.
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Président;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 6 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu la proposition écrite susmentionnée et les documents pertinents, si la société estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, elle peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
La société convoque une réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition susmentionnée ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 7 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si les administrateurs ne sont pas en mesure d’assister à la réunion en personne pour une raison quelconque, ils peuvent autoriser d’autres administrateurs à y assister en leur nom par écrit. Lorsqu’un administrateur délégué assiste à une réunion, il délivre une procuration écrite. L’Administrateur délégué exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 8 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration en informe tous les administrateurs, les autorités de surveillance et le Président par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens dix et cinq jours à l’avance, respectivement. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration est nécessaire dès que possible, elle est immédiatement notifiée et convoquée à temps, mais le coordonnateur donne une explication de la situation à la réunion.
Article 9 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Questions à examiner (propositions de réunion);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 modification de l’avis de réunion
Si, après l’envoi de l’avis de réunion du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date initiale de la réunion, indiquant la situation, Le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée ou approuvée par écrit par tous les administrateurs présents à l’Assemblée.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de l’Assemblée ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition d’Assemblée, l’approbation préalable de tous les administrateurs présents est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis.
Article 11 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote, et le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si les administrateurs ne sont pas en mesure d’y assister en personne pour une raison quelconque, ils examinent à l’avance les documents de la réunion, formulent des opinions claires et chargent par écrit d’autres administrateurs d’y assister en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion;
Iii) un bref avis du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client et du fiduciaire.
L’Administrateur délégué exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 13 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 14 la réunion du Conseil d’administration se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir hors site par vidéoconférence, téléconférence, télécopie ou vote par courriel avec le consentement du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou les lettres de confirmation écrites présentées par les administrateurs.
Article 15 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion demande aux administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration de donner des avis clairs sur chaque proposition un par un.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsqu’un Administrateur fait une déclaration répétée sur la même proposition et que la Déclaration dépasse le champ d’application de la proposition, ce qui affecte la Déclaration d’autres administrateurs ou entrave le déroulement normal de la réunion, le Président de la réunion arrête la déclaration en temps opportun.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration.
Article 16 avis
Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause. Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Secrétaire du Conseil d’administration ou le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Président et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et d’avocats et d’autres personnes et organismes compétents des informations nécessaires à La prise de décisions, ou peuvent recommander au Président d’inviter ces personnes et représentants institutionnels à assister à la réunion pour expliquer la situation. Les administrateurs ont pleinement voix au chapitre et donnent des avis clairs sur toutes les propositions examinées, en particulier les comités spéciaux du Conseil d’administration concernés par les propositions devraient être en mesure d’expliquer pleinement à la réunion leurs recherches, discussions et arguments sur les propositions.
Article 17 vote à la réunion
Après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite les administrateurs présents à voter séparément sur la proposition un par un.
Le vote lors d’une réunion du Conseil d’administration est effectué par une personne, une voix, par nom et par écrit.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents choisissent l’une ou l’autre des intentions susmentionnées. S’il n’y a pas de choix ou s’il y a plus de deux intentions en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. S’ils refusent de choisir ou de quitter le lieu de réunion à mi – chemin sans faire de choix, ils sont considérés comme une renonciation.
Article 18 statistiques des résultats des votes
Une fois le vote des administrateurs présents terminé, le personnel recueille les votes des administrateurs en temps opportun et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 19 Formation des résolutions
Lorsque le Conseil d’administration examine et adopte la proposition de réunion et prend des résolutions pertinentes, plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour la proposition. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions sur le contenu et le sens, la résolution formée après le temps l’emporte.
Article 20 retrait du vote
Dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances à éviter en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion, telles que spécifiées dans les statuts.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 non – excès de pouvoir
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de résolution.
Article 22 Signature de la résolution
Les résolutions des réunions du Conseil d’administration sont signées par les administrateurs eux – mêmes ou par leurs mandataires. Signature du directeur sur la résolution. Lorsqu’il est nécessaire que les administrateurs indépendants expriment des opinions spéciales, les résolutions du Conseil d’administration enregistrent séparément les opinions des administrateurs indépendants; Si les administrateurs indépendants ne sont pas d’accord, leurs opinions respectives sont consignées séparément. En ce qui concerne les questions nécessitant une divulgation, les opinions des administrateurs indépendants sont divulguées séparément. Article 23 traitement des propositions non adoptées
Si la proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 24 suspension du vote
Lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou précise, ou qu’ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion Demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen.
Article 25 enregistrement des séances
Les réunions du Conseil d’administration tenues sur place et par vidéo, téléphone, etc., peuvent être enregistrées en fonction de la situation réelle. Article 26 procès – verbal
Le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel du Bureau du Conseil d’administration prenne note des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
La présence des administrateurs en personne et en fiducie;
Une description des procédures et de la tenue de la réunion;
Les propositions examinées à la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque Administrateur sur les questions pertinentes et l’intention de vote sur les propositions;
(Ⅶ) le mode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer le nombre spécifique de votes pour, contre et abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, doivent être consignées.
Article 27 les administrateurs présents à la réunion signent et confirment les procès – verbaux et les résolutions de la réunion en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal ou la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques. Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance ou ne font pas de déclaration publique, ils sont considérés comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal et de la résolution.
Article 28 annonce des résolutions
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