Système de gestion des opérations entre apparentés
(projet de juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer le niveau d’exploitation normalisé de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et de tous ses actionnaires, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs, ainsi qu’aux statuts, Ce système est formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 Ce système lie les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et la direction de la société et doit être strictement respecté. La filiale holding dans le cadre des états consolidés de la société est mise en œuvre par référence.
Sauf disposition contraire des autorités de surveillance, les opérations effectuées entre la société et les filiales holding dans le cadre des états consolidés de la société ou entre les filiales Holding susmentionnées sont exemptées de la divulgation et de l’exécution des procédures correspondantes conformément aux dispositions du présent système.
Article 3 les opérations entre apparentés d’une société sont effectuées à des prix justes, conformément aux procédures de prise de décisions et aux normes de divulgation de l’information. La société s’efforce d’éviter ou de réduire au minimum les opérations entre apparentés; Pour les opérations entre apparentés qui doivent se produire, le principe de bonne foi doit être respecté et les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, ne doivent pas être lésés.
Article 4 les actifs de la société appartiennent à la société et celle – ci prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et les parties liées d’occuper ou de transférer illégalement les fonds, actifs et autres ressources de la société par le biais d’opérations entre apparentés.
Article 5 le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la gestion des opérations entre apparentés; Le Président, le Directeur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que les dirigeants des succursales et des filiales (ci – après dénommées « entreprises») sont responsables de la gestion des opérations entre apparentés de la société; Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société exerce les fonctions de contrôle et de gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société; Le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de superviser l’examen, le vote, la divulgation et l’exécution des opérations entre apparentés et d’émettre des avis dans le rapport annuel.
Article 6 Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société est chargé de l’examen de la liste des personnes liées de la société, de l’examen des principales opérations liées et de l’examen trimestriel de la situation générale des opérations liées de la société.
Le Département des finances de la société et le Département des finances de chaque entreprise sont responsables de la comptabilité et de la collecte et du paiement des fonds pour les opérations liées conformément au contenu spécifique de l’accord, et chaque département des finances de l’entreprise soumet les données relatives aux opérations liées au Département des finances de la société conformément aux dispositions du présent système.
Le Bureau du Conseil d’administration est responsable de la Déclaration de la liste des personnes liées de la société, des renseignements sur les relations entre apparentés et de la divulgation des renseignements sur les opérations entre apparentés.
Article 7 la divulgation des personnes liées et des opérations connexes dans la partie non financière du rapport intérimaire et du rapport périodique de la société est conforme aux règles de cotation des actions et aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 2 contenu et format du rapport annuel.
La divulgation des parties liées et des opérations connexes dans les rapports financiers périodiques doit être conforme aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 8 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées. Article 9 une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les entités énumérées au paragraphe précédent;
Les personnes physiques liées de la société qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs, les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées;
Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions de la société et ses personnes agissant de concert. Article 10 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article. Article 11 une personne morale (ou toute autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances visées aux articles 9 et 10 au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent est une personne liée de la société.
La société peut, sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, identifier d’autres personnes morales (ou d’autres organisations) ou des personnes physiques qui ont des relations particulières avec la société et qui peuvent ou ont fait pencher la société en faveur de ses intérêts en tant que personnes liées de la société.
Article 12 lorsque la société et l’entité visée à l’article 9, point ii), sont contrôlées par la même institution de gestion d’actifs appartenant à l’État et que les circonstances visées à l’article 9, point ii), ne constituent pas une relation d’association, à moins que le représentant légal, le Président, Le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de l’entité ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Article 13 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier et de la dette
Signer un accord de licence;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.)
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
D’autres questions identifiées par la c
Chapitre III Rapport des parties liées
Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert informent en temps utile le Bureau du Conseil d’administration de la société de la relation d’association existant entre eux et la société; En cas de modification des informations relatives aux personnes liées concernées, elles en sont également informées en temps utile.
Article 15 le Comité d’audit du Conseil d’administration confirme la liste des personnes liées et fait rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps voulu.
Article 16 la société remplit ou met à jour en ligne la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire de la « zone spéciale des sociétés cotées» du site Web de la Bourse de Shanghai, et les personnes liées coopèrent activement et fournissent en temps voulu les informations pertinentes.
Article 17 les informations déclarées par les personnes physiques liées de la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 18 les services fonctionnels compétents et les filiales de la société enquêtent et vérifient les antécédents de la contrepartie avant l’opération, identifient à l’avance si l’opération est une opération liée, déterminent si la contrepartie est une personne liée de la société et si l’opération effectuée est une opération liée. Entre – temps, la société divulgue les relations d’association entre les personnes liées et la société couche par couche, en indiquant:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions et divulgation des opérations entre apparentés
Article 19 les opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant inférieur à 300000 RMB et les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB et d’un montant inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant inférieur à 300000 RMB doivent être signalées au Bureau du Conseil d’administration et soumises à la réunion du Bureau du Président pour examen.
Article 20 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et divulgation en temps voulu.
Article 21 À l’exception de la garantie fournie par la société aux parties liées, pour les opérations importantes entre la société et les parties liées dont le montant de transaction proposé (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme sont employés pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction, qui est soumis au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Et la divulgation en temps opportun.
La date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner la transaction; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs autres qu’en espèces, à l’exception des capitaux propres, la société fournit un rapport d’évaluation publié par un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. La date de référence de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner la transaction.
Il n’est pas nécessaire de procéder à un audit ou à une évaluation de l’objet de la transaction visée au chapitre VII en ce qui concerne les opérations liées aux opérations quotidiennes.
Article 22 la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, qui est soumise au Conseil d’administration pour examen et approbation et communiquée en temps voulu à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen; La société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions conformément aux dispositions du présent article et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 dans le cas des opérations entre apparentés effectuées par la société et des questions telles que la « Fourniture d’une aide financière», « la fourniture d’une garantie» et la « gestion financière confiée» visées à l’article 13, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et les dispositions de l’article de livraison sont respectées.
Article 24 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 19, 20 et 21 s’appliquent.
Article 25 lorsqu’une société a l’intention de renoncer à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion qu’une société investie conjointement avec des parties liées, le montant auquel la société renonce à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des Articles 19, 20 et 21 s’appliquent.
Si la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de la renonciation au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus de transfert, l’actif net total de la société correspondant au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus de transfert à la fin de la dernière période à laquelle la Société a l’intention de renoncer est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 19, 20 et 211 s’appliquent.
Article 26 lorsqu’une société effectue les opérations entre apparentés suivantes, le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulatif au cours d’une période de douze mois consécutifs et les dispositions des articles 19, 20 et 21 s’appliquent respectivement:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations liées à des indices de la même catégorie d’opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Les dispositions des règles de cotation des actions s’appliquent lorsque les normes d’information prévues aux articles 20 et 21 ou les normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont respectées sur une base cumulative pendant douze mois consécutifs conformément aux dispositions du présent article.
Article 27 si, dans le cadre de leurs activités d’exploitation et de gestion, les services fonctionnels compétents de la société constatent des opérations entre apparentés déterminées conformément aux dispositions du chapitre II du présent système, les services compétents en informent le Bureau du Président par écrit. Ce rapport écrit comprend les éléments suivants:
Introduction aux personnes liées et aux relations connexes;
Aperçu des opérations entre apparentés et informations de base sur l’objet des opérations;
3. La politique de tarification et la base de tarification des opérations entre apparentés;
Le contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés;
L’objet et l’influence des opérations entre apparentés sur la société;
6. Les opérations historiques entre apparentés;
Engagement de l’actionnaire contrôlant (le cas échéant);
Autres éléments liés aux opérations entre apparentés.
Article 28 après avoir reçu le rapport écrit des services fonctionnels concernés, le Président de la société convoque une réunion du Bureau du Président dans un délai de deux jours ouvrables pour examiner la nécessité des opérations entre apparentés et l’équité des prix.
Article 29 les opérations entre apparentés jugées nécessaires par la réunion du Bureau du Président de la société et relevant de l’autorité d’approbation de la réunion du Bureau du Président sont organisées et exécutées par la direction de la société. Si le pouvoir d’approbation appartient au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, le Président de la société présente au Conseil d’administration un rapport écrit sur l’examen des opérations entre apparentés.
Article 30 après avoir reçu le rapport du Président, le Conseil d’administration de la société soumet le rapport à l’administrateur indépendant et au Comité d’audit en temps voulu. L’administrateur indépendant et le Comité d’audit examinent les questions relatives aux opérations entre apparentés, formulent des avis écrits, le soumettent au Conseil d’administration pour examen et en rendent compte au Conseil des autorités de surveillance pour examen. Avant que les administrateurs indépendants et le Comité d’audit ne rendent leur jugement, ils peuvent engager des conseillers financiers indépendants pour publier des rapports qui serviront de base à leur jugement. Après l’approbation des administrateurs indépendants et du Comité d’audit, l’avis et la proposition de convocation de la réunion du Conseil d’administration sont publiés.
Lors de l’examen des propositions relatives aux opérations entre apparentés, le Conseil d’administration examine attentivement le contenu, la quantité, le prix, la proportion d’opérations entre apparentés dans des activités similaires, la politique et la base de tarification, ainsi que la nécessité, le caractère raisonnable et l’impact de ces opérations sur la société.
Article 31 lors du vote du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés:
