Netac Technology Co.Ltd(300042)
Système de gestion des investissements étrangers (révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de Netac Technology Co.Ltd(300042) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées les règles de cotation des actions), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées Gem (ci – après dénommées les lignes directrices sur l’exploitation normalisée), les statuts Netac Technology Co.Ltd(300042)
Article 2 l’objectif de la mise en place de ce système est de mettre en place un mécanisme de gestion efficace, de promouvoir les avantages et de contrôler les risques de la société dans le cadre de l’exploitation et de l’exploitation des ressources, des actifs et des investissements de l’Organisation, de garantir les avantages et la sécurité de l’exploitation des fonds et d’améliorer la rentabilité et la résistance aux risques de la société.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par investissement à l’étranger l’investissement de capitaux propres (y compris l’augmentation ou la diminution du capital) dans l’établissement, la fusion et l’acquisition d’entreprises (y compris la création de nouvelles entreprises, la participation au capital, la fusion et l’acquisition, la réorganisation, le remplacement des capitaux propres, l’augmentation ou la diminution du capital – actions, etc.) par des apports en espèces, des actifs physiques et des actifs incorporels. L’investissement en valeurs mobilières (y compris le placement ou la souscription de nouvelles actions, le rachat de valeurs mobilières, l’investissement en actions et en certificats de dépôt, l’investissement obligataire et d’autres comportements d’investissement reconnus par la Bourse de Shenzhen) et l’investissement en produits dérivés (c’est – à – dire les produits tels que les contrats à terme, les contrats à terme, les swaps (swaps) et les options ou les opérations sur instruments financiers mixtes des caractéristiques des produits susmentionnés), la gestion déléguée et toutes les autres formes d’investissement autorisées par les lois et réglementations nationales, À l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière.
Article 4 les actifs de la société dans le présent système se réfèrent aux ressources économiques détenues et contrôlées par la société, qui peuvent être mesurées en monnaie et produire des avantages, y compris divers biens, droits du créancier et autres droits constitués d’actifs courants, d’investissements à l’étranger, d’immobilisations, d’actifs incorporels, d’actifs reportés et d’autres actifs.
Article 5 principes des investissements à l’étranger:
Se conformer aux lois et règlements nationaux;
(Ⅲ) l’échelle est appropriée et le risque d’investissement est contrôlé;
Adhérer au principe de la priorité des avantages.
Article 6 le contrôle interne des grands investissements de la société doit respecter les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôler les risques d’investissement et mettre l’accent sur les avantages de l’investissement.
Chapitre II procédures de prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société, en tant qu’organes de décision pour l’investissement étranger de la société, prennent des décisions sur l’investissement étranger de la société dans leurs domaines de compétence respectifs. Aucun autre ministère ou individu n’a le droit de prendre des décisions d’investissement à l’étranger sans autorisation.
Article 8 Le Comité de stratégie du Conseil d’administration est l’Organe spécial d’examen préalable des grands investissements à l’étranger du Conseil d’administration de la société, qui est chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche des projets d’investissement et de formuler un plan d’investissement à l’étranger et de le soumettre au Département compétent pour examen; Superviser l’état d’avancement de la mise en oeuvre des grands projets d’investissement et faire rapport au Conseil d’administration de la société en temps opportun en cas d’anomalie des projets d’investissement.
Article 9 les fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Être responsable de la préparation des délibérations du Comité stratégique, du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires sur les projets d’investissement; Superviser l’enregistrement industriel et commercial des projets d’investissement;
Responsable de la liaison et de la communication avec les autorités de réglementation gouvernementales, les actionnaires, les conseillers juridiques des sociétés et les organismes intermédiaires; Être responsable de l’exécution des obligations correspondantes en matière de divulgation de l’information conformément aux lois, règlements et exigences des organismes de réglementation des valeurs mobilières.
Article 10 le Conseil des autorités de surveillance est chargé de superviser la procédure de prise de décisions, l’autorité d’approbation, la gestion des investissements et la légalité et la conformité des opérations après investissement de la société dans des projets d’investissement à l’étranger.
Article 11 le Ministère des finances est responsable de la sécurité des fonds investis et du contrôle et de la gestion des fonds.
Article 12 le Département de l’audit interne et le Département de la conformité juridique de la société sont chargés d’effectuer l’audit et la supervision de la conformité juridique du processus de mise en œuvre des projets d’investissement et de l’exploitation après investissement.
Article 13 les autres services de la société participent, assistent et coopèrent aux travaux d’investissement de la société en fonction de leurs fonctions. Article 14 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et d’autres organes compétents de la société peuvent procéder à une inspection complète ou partielle des procédures de prise de décisions et de mise en œuvre des projets d’investissement de la société, et nul ne peut refuser ou échapper à la surveillance sous quelque forme ou sous quelque prétexte que ce soit.
Article 15 si l’un des actes suivants se produit, la société a le droit d’imposer des sanctions économiques à la personne responsable. Si les circonstances sont suffisamment graves pour constituer un crime, elles sont transférées aux organes judiciaires pour traitement conformément à la loi:
Investir à l’étranger sans approbation conformément au présent système;
Les projets d’investissement à l’étranger entraînent de lourdes pertes économiques en raison de graves erreurs de travail;
Iii) la fraude n’est pas aussi bonne que le reflet réel des projets d’investissement à l’étranger;
(Ⅳ) collusion malveillante avec un tiers entraînant une perte d’investissement de la société à l’étranger.
Chapitre III autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 16 les investissements importants de la société sont strictement conformes aux dispositions des statuts, du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, du Règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, de l’autorité d’examen et d’approbation et des procédures de délibération du présent système et d’autres systèmes de gestion de la société.
Article 17 l’examen et l’approbation des investissements de la société à l’étranger sont effectués en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles et règlements pertinents promulgués par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de valeurs, ainsi que les statuts de la société, etc. L’autorité d’approbation du Conseil d’administration ne peut excéder l’autorisation de l’Assemblée générale de la société.
Article 18 les questions de gestion financière confiées par la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le pouvoir d’examen et d’approbation de la gestion financière confiée n’est pas conféré aux administrateurs ou à la direction de l’exploitation de la société.
Article 19 autorité spécifique d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger:
Les investissements à l’étranger (qui ne constituent pas des opérations entre apparentés) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation:
1. Cession d’actifs (acquisition, vente et remplacement) inférieure à 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Autres opérations inférieures à 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie et de l’aide financière).
Si le montant des questions susmentionnées dépasse le montant spécifié, le Conseil d’administration, après délibération et approbation, doit obtenir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Lorsque l’investissement étranger (qui constitue une transaction entre apparentés) satisfait à l’une des normes suivantes, le Directeur général soumet une proposition au Conseil d’administration, qui l’examine et l’approuve:
1. Un accord de transaction entre apparentés pour une seule transaction entre la société et une personne physique liée d’un montant supérieur à 300000 RMB;
2. Un accord de transaction connexe entre la société et la personne morale liée pour une seule transaction liée d’un montant supérieur à 1 million de RMB ou représentant plus de 0,5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. L’Accord de transaction entre apparentés conclu par la société et les parties liées concernant le même objet ou le montant cumulé des transactions entre apparentés conclues par la société et les mêmes parties liées au cours des 12 mois consécutifs satisfait aux conditions ci – dessus.
Les investissements à l’étranger répondant à l’une des normes suivantes sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
6. Les accords de transaction entre apparentés conclus entre la société et les parties liées pour une seule transaction entre apparentés d’un montant supérieur à 10 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ainsi que les accords de transaction entre apparentés dans lesquels le montant cumulé des transactions entre apparentés conclues par la société et les parties liées pour le même objet ou dans un délai de 12 mois consécutifs satisfait aux conditions ci – dessus.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsqu’une société cotée investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée, une société anonyme ou une autre organisation, les dispositions ci – dessus s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Chapitre IV Procédures d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 20 les questions d’investissement à l’étranger qui doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration sont résolues par le Conseil d’administration et signées par les administrateurs présents. Le contrat ou l’Accord d’investissement ne peut être exécuté qu’après que le Président du Conseil d’administration ou son représentant autorisé a signé le contrat ou l’Accord d’investissement et a autorisé la direction de la société ou les services compétents à prendre en charge la mise en oeuvre spécifique.
Article 21 les questions d’investissement à l’étranger qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Après examen et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires, le Président du Conseil d’administration ou le représentant autorisé signe le contrat ou l’Accord d’investissement pertinent et autorise la direction de la société ou les services compétents à prendre en charge la mise en œuvre spécifique.
Article 22 après que la société, sa filiale holding ou la personne morale effectivement contrôlée par la société a décidé d’investir dans des projets à l’étranger, avant de signer un contrat ou un accord d’investissement avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ou un partenaire, la société demande à un conseiller juridique de procéder à un Examen juridique du contenu du contrat ou de l’accord afin de s’assurer que les droits et intérêts de la société ne sont pas lésés.
Article 23 la société peut, si nécessaire, engager des experts ou des organismes intermédiaires pour effectuer des démonstrations de faisabilité de grands projets d’investissement.
Article 24 le Conseil des autorités de surveillance, le Département de l’audit interne, le Département de la conformité juridique et le Département des finances de la société supervisent l’état d’avancement et le fonctionnement des projets d’investissement conformément à leurs responsabilités, formulent des avis correctifs en temps voulu en cas de violation, font un rapport spécial sur Les problèmes majeurs et en rendent compte au Conseil d’administration de la société.
Article 25 lorsqu’une société ou une filiale holding d’une société investit dans des produits financiers dérivés tels que des actions, des taux d’intérêt, des taux de change et des contrats à terme, des options et des bons de souscription fondés sur des produits de base, elle élabore des procédures décisionnelles strictes, un système de déclaration et Des mesures de surveillance. Aucun investissement ne peut être effectué sans l’établissement des procédures décisionnelles, des systèmes de rapport et des mesures de surveillance correspondants et l’approbation de l’Assemblée générale du Bureau du Président, du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 26 lorsqu’une société ou une filiale holding d’une société confie la gestion financière, elle obtient l’approbation de l’Assemblée générale du Bureau du Président, du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires avec l’autorité correspondante et sélectionne comme partie chargée une institution financière professionnelle qualifiée en bon état de crédit et de finances, sans antécédents de mauvaise foi et avec une forte rentabilité. Et signer un contrat écrit avec la partie chargée pour préciser le montant, la période, le type d’investissement, les droits et obligations des deux parties et les responsabilités juridiques de la gestion financière confiée. Article 27 le Département de l’audit interne vérifie régulièrement ou spécifiquement les questions d’investissement à l’étranger et fait rapport en temps utile en cas d’anomalie afin que le Conseil d’administration puisse prendre immédiatement des mesures efficaces pour récupérer les fonds et éviter ou réduire les pertes de la société. Article 28 la société exerce un contrôle strict sur l’investissement en valeurs mobilières sur ses fonds propres, la gestion financière confiée ou l’investissement dans des produits dérivés tels que des contrats à terme, des options et des bons de souscription fondés sur des actions, des taux d’intérêt, des taux de change et des produits de base.
Le montant unique de la gestion financière confiée par la société ou l’échelle d’investissement des produits dérivés ne doit pas dépasser 20% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Lorsque l’investissement en valeurs mobilières, la gestion financière confiée ou la négociation de produits dérivés par la société est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, l’autorité d’examen et d’approbation n’est pas accordée aux administrateurs individuels ou à la direction des opérations pour exercice.
Article 29 dans le cadre de la gestion financière confiée, la société sélectionne comme partie chargée les institutions financières professionnelles qualifiées qui sont en bon état de crédit et de financement, qui n’ont pas de mauvais antécédents de bonne foi et qui ont une forte rentabilité, et signe un contrat écrit avec la partie chargée pour préciser le montant, La durée, le type d’investissement, les droits et obligations des deux parties et les responsabilités juridiques de la gestion financière confiée. Le Conseil d’administration de la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières pour suivre l’état d’avancement et de sécurité des fonds confiés à la gestion financière et leur demande de faire rapport en temps opportun en cas d’anomalie afin que le Conseil d’administration puisse prendre immédiatement des mesures efficaces pour récupérer les fonds et éviter ou réduire les pertes de la société.
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 30 Transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
La société peut récupérer l’investissement étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts, contrats ou accords de la société investie; 2. Faire faillite en raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise);
3. Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
4. D’autres circonstances dans lesquelles l’investissement est résilié en vertu du contrat de la société investie se produisent ou se produisent;
5. Autres circonstances reconnues par la société comme nécessitant le recouvrement des investissements étrangers.
La société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement est manifestement contraire à l’orientation générale du développement de l’entreprise;
2. Le projet d’investissement subit des pertes continues et n’a aucun espoir de redresser les pertes et n’a pas de perspectives de marché;
3. Les fonds de fonctionnement propres sont manifestement insuffisants et il est urgent de compléter les fonds importants;
4. Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions du droit des sociétés et des Statuts de la société investie relatives au transfert des investissements. Avant de disposer des investissements à l’étranger, le Département chargé de la planification et de la gestion des investissements, en collaboration avec le Département des finances, analyse et démontre les projets d’investissement à l’étranger à aliéner, explique pleinement les raisons de la disposition et les conséquences économiques et autres directes et indirectes, et soumet un rapport écrit au Directeur général, au Président, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires. L’autorité d’examen et d’approbation de la disposition des investissements à l’étranger est la même que celle de l’approbation des investissements à l’étranger. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Lors du recouvrement ou du transfert d’investissements à l’étranger, le personnel responsable concerné doit faire preuve de diligence raisonnable et procéder à l’évaluation des actifs pendant le recouvrement et le transfert des investissements afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Chapitre VI gestion financière et audit des investissements à l’étranger
Article 31 les méthodes comptables utilisées par le Département financier de la société pour les investissements à l’étranger sont conformes aux normes comptables nationales et au système comptable, et des registres comptables complets sont tenus pour les activités d’investissement à l’étranger de la société.
Article 32 le Département financier de la société obtient régulièrement des informations financières sur l’entité faisant l’objet d’un investissement et suit de près l’évolution de sa situation financière. Des orientations opérationnelles sont données pour la comptabilité et la gestion financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement. Article 33 le Service d’audit interne de la société procède à des audits réguliers ou spéciaux de l’entité faisant l’objet d’un investissement. Pour les problèmes découverts
