Code du titre: Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) titre abrégé: Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) numéro d’annonce: 2022 – 032 Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731)
Annonce supplémentaire concernant la signature de l’Accord de transfert d’actions par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif et la renonciation au droit de vote, ainsi que l’annonce rapide des changements proposés par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) Toutes les dispositions de l’Accord de transfert d’actions et de l’Accord de renonciation au droit de vote sont complétées comme suit:
Accord de transfert d’actions
Cédant: Shenzhen cuiyi Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « partie A»)
Cessionnaire: Chen Siwei (ci – après dénommé « partie B»)
« Article 2 transfert d’actions
2.1 La partie a accepte de transférer les actions sous – jacentes à la partie B conformément aux modalités convenues dans le présent Accord; Consentement de la partie B
Acheter les actions sous – jacentes en espèces aux conditions convenues dans le présent Accord.
2.2 À la date de signature du présent Accord, il y a un gage sur les actions de la société sous – jacente détenues par la partie a, et la partie a promet
Le gage est libéré avant le transfert des actions.
2.3 Les deux parties comprennent et conviennent que la partie B accepte les actions sous – jacentes conformément au présent Accord, y compris les actions sous – jacentes conformément à la Chine applicable.
Les droits et intérêts prévus par la loi et les statuts de la société cible.
Article 3 prix de transfert
3.1 prix de transfert
Les parties conviennent que le prix de transfert des actions sous – jacentes est de 13,86 RMB par action et que le prix de transfert total est de RMB.
42603865920 RMB (En d’autres termes: 42026 millions de RMB trente – huit mille six cent cinquante – neuf virgule deux). Sauf convention contraire dans le présent accord ou accord contraire entre les deux parties, les Parties a et B n’ajusteront pas le prix de transfert convenu des actions sous – jacentes en raison des gains et pertes des actions sous – jacentes survenus entre la date de signature du présent Accord et la date de clôture.
Article 4 clôture et questions de suivi
4.1 Les actions sous – jacentes sont réputées avoir été réglées lorsque China Securities depository and Clearing Co., Ltd. A achevé les procédures d’enregistrement du transfert, et la date à laquelle les actions sous – jacentes ont achevé cet enregistrement est la date de règlement.
4.2 Les parties conviennent qu’elles coopéreront étroitement et prendront toutes les mesures nécessaires pour s’acquitter des formalités de clôture relatives aux actions sous – jacentes.
Les mesures et les mesures nécessaires (y compris la signature de documents spécifiques et, de temps à autre, la signature et la livraison d’autres documents nécessaires ou raisonnables, selon les besoins, conformément aux principes énoncés dans le présent Accord et convenus d’un commun accord par les parties) pour achever la clôture des actions sous – jacentes Dès que possible. 4.3 Les deux parties sont tenues de se conformer aux mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées et à d’autres règlements pertinents de la c
Les obligations de divulgation d’informations nécessaires à l’exécution de ce transfert d’actions sont prescrites par les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les statuts de la société cible. Entre – temps, la partie a fait en sorte que la société cible s’acquitte également de ses obligations en matière de divulgation d’informations conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 5 Dispositions transitoires
5.1 sauf notification préalable à la partie B, la partie a veille à ce que la partie a et les administrateurs recommandés et élus par la partie a à la société cible ne:
La société sous – jacente et ses filiales contrôlantes proposeront et n’approuveront pas les mesures suivantes:
5.1.1 l’acquisition ou la disposition de tout actif important;
5.1.2 investir à l’étranger ou aliéner les investissements à l’étranger;
5.1.3 distribuer les bénéfices de la société cible;
5.1.4 nouveaux emprunts auprès d’institutions financières ou non financières ou prorogation des emprunts initiaux;
5.1.5 fournir une garantie à toute partie (à l’exception des filiales incluses dans les états consolidés);
5.1.6 prêter de l’argent à l’une ou l’autre des Parties (à l’exception des filiales incluses dans les états financiers consolidés);
5.1.7 augmenter ou diminuer le capital social de la société visée;
5.1.8 prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés par la société cible;
5.1.9 prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société cible;
5.1.10 modification des Statuts de la société cible et autres opérations ou comportements susceptibles de modifier sensiblement l’actif ou le passif de la société cible.
Article 6 obligations et responsabilités des deux parties
6.1 obligations de la partie B
6.1.1 il n’y a pas de violation des lois et règlements pertinents, des accords / engagements / accords antérieurs en ce qui concerne l’exécution par la partie B du transfert d’actions convenu dans le présent Accord; La partie B obtient l’approbation de l’organe de décision compétent conformément au présent accord pour l’achat des actions sous – jacentes / exige l’approbation et l’autorisation des autorités supérieures compétentes / elle a obtenu les certificats pertinents (le cas échéant).
6.1.2 traiter conjointement avec la partie a et la société cible les questions relatives au transfert d’actions et coopérer aux procédures de transfert d’actions cibles.
6.1.3 La partie B paie le prix de transfert des actions sous – jacentes conformément à l’article 3 du présent Accord.
6.1.4 la source du Fonds d’achat d’actions de la partie B est légale et a la capacité de paiement correspondante.
6.1.5 la partie B coopère activement avec la société cible pour modifier le registre des actionnaires de la société et traiter des questions telles que la divulgation d’informations pertinentes. 6.1.6 la partie B garde confidentielles les informations pertinentes de la partie a connues au cours du transfert d’actions et veille à ce que l’organisme compétent désigné assume les mêmes obligations de confidentialité que la partie B.
6.1.7 coopérer avec la partie a pour exhorter la société cible à s’acquitter des obligations pertinentes, y compris la divulgation d’informations, dans le cadre du transfert d’actions.
6.1.8 autres obligations de la partie B en vertu du présent Accord.
6.2 obligations de la partie a
6.2.1 il n’y a pas de violation des lois, règlements et accords / engagements / accords antérieurs en ce qui concerne les questions de transfert d’actions convenues par la partie a dans le présent Accord; La partie B obtient l’approbation de l’organe de décision compétent conformément au présent accord pour l’achat des actions sous – jacentes / exige l’approbation et l’autorisation des autorités supérieures compétentes / elle a obtenu les certificats pertinents (le cas échéant).
6.2.2 coopérer avec la partie B pour gérer les procédures de transfert des parts correspondantes des actions sous – jacentes conformément aux dispositions du présent Accord.
6.2.3 la partie a coopère activement avec la société cible pour modifier le registre des actionnaires de la société et traiter des questions telles que la divulgation d’informations pertinentes.
6.2.4 la partie a garde confidentielles les informations pertinentes de la partie B connues au cours du transfert d’actions et veille à ce que les organismes compétents qu’elle désigne assument les mêmes obligations de confidentialité que la partie A.
6.2.5 coopérer avec la partie B pour exhorter la société cible à s’acquitter des obligations pertinentes, y compris la divulgation d’informations, dans le cadre du transfert d’actions.
6.2.6 autres obligations de la partie a en vertu du présent Accord.
Article 7 Engagements et garanties de la partie a
7.1 Les déclarations, engagements et garanties de la partie a sont véridiques, exacts et exacts à compter de la date de signature jusqu’à la date de clôture.
Complet, complet, inconditionnel et sans réserve.
7.2 La partie a garantit qu’elle a divulgué à la partie B les circonstances pertinentes visées par le présent Accord et qu’il n’y a pas de divulgation du présent Accord.
Toute circonstance (y compris, sans s’y limiter, les enquêtes administratives existantes ou potentielles, les litiges, les arbitrages, etc.) qui a une incidence importante sur l’exécution et qui n’est pas divulguée. Si tous les documents fournis à la partie B sont entièrement véridiques, exacts et complets, et s’il n’y a pas de faux, d’erreurs ou d’omissions qui ne sont pas véridiques et que les questions qui doivent être divulguées mais qui ne sont pas divulguées causent des pertes importantes à la partie B ou à la société cible, la partie a est responsable d’une indemnisation égale.
7.3 la partie a a le droit de conclure le présent Accord et d’exercer ses droits et obligations conformément au présent Accord.
7.4 La partie a a la capacité de signer, de soumettre et d’exécuter le présent Accord et a pris les mesures nécessaires avant la date de signature.
Toutes les autorisations et approbations internes (le cas échéant) nécessaires à l’exécution, à la livraison et à l’exécution du présent Accord, qui, une fois entré en vigueur, lie la partie A.
7.5 la signature et l’exécution de la présente entente par la partie a et l’achèvement des opérations décrites dans la présente entente ne constituent pas une violation ou une omission.
A) Toute disposition des lois ou règlements chinois pertinents; Tout document ou accord auquel la partie a est partie ou qui lie la partie a ou ses actifs; La Convention des actionnaires et, le cas échéant, les statuts de la société visée et de ses sociétés affiliées; Ou d) Tout accord, jugement, injonction, ordonnance, d écret ou autre document liant la société en question et ses sociétés affiliées ou l’un de ses actifs.
7.6 Les actions sous – jacentes transférées par la partie a sont celles que la partie a a le droit de disposer conformément à la loi. La partie a n’a pas d’alignement des aiguilles
Différends, litiges, arbitrages, procédures judiciaires ou administratives ou enquêtes gouvernementales en cours sur les actions. La partie a s’engage à ce qu’il n’y ait pas d’autre gage de tiers (à l’exception de la partie B ou du tiers désigné par la partie b) Lorsque les actions sous – jacentes sont transférées au nom de la partie B. si le gage a été établi, la partie a procède à la libération du gage. En plus du gage et du gel susmentionnés, les actions sous – jacentes
Il n’y a pas non plus de cas où d’autres droits sont restreints.
7.7 La partie a s’engage à ce qu’il n’y ait pas de circonstances dans lesquelles le transfert d’actions n’est pas autorisé en vertu des dispositions relatives à la réduction des actions détenues par les principaux actionnaires, les administrateurs et les superviseurs des sociétés cotées et des règles d’application de la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen.
7.8 conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, la partie a traite avec la partie B de toute question en suspens au cours de la signature et de l’exécution du présent Accord, coordonne la préparation des documents et des données pertinents par la société cible et les soumet aux services gouvernementaux compétents.
7.9 la partie a s’engage à ce qu’à la date de signature du présent Accord, à l’exception des questions de garantie externe qui ont été divulguées publiquement par la société cible, la société cible n’ait pas d’autres questions de garantie externe qui doivent être divulguées conformément aux critères d’inscription.
7.10 la partie a s’engage, sauf convention contraire dans le présent Accord, à ce qu’à l’exception des litiges, des arbitrages ou des sanctions administratives divulgués publiquement par la société cible, à ce qu’à la date de signature du présent Accord, il n’y ait pas d’autres litiges, arbitrages ou sanctions administratives non divulgués par la société cible en tant que défendeur, défendeur, défendeur ou tiers qui ne sont pas divulgués conformément aux normes d’inscription, et à ce qu’il n’y ait pas de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives non divulgués susceptibles de donner lieu aux litiges susmentionnés. Un différend ou une violation d’une procédure d’arbitrage ou de sanction administrative et l’entreprise en question n’a fait l’objet d’aucune mesure de conservation judiciaire ou d’exécution.
7.11 La partie a s’engage à ce qu’à l’exception des dettes divulguées dans les états financiers de la société visée, à la date de signature du présent Accord, la société visée n’ait aucune autre dette qui devrait être divulguée conformément aux normes d’inscription et qui n’a pas été divulguée. 7.12 En cas de garantie externe, de litige, d’arbitrage ou de sanction administrative, d’autres dettes ou de tout passif éventuel de quelque nature que ce soit, de différend éventuel ou de sanction éventuelle de la société cible qui n’ont pas été divulgués publiquement conformément aux normes d’inscription, ce qui entraîne la responsabilité ou l’amende de la société cible, la partie a est directement responsable de ces dettes ou amendes. La partie B et la société visée ont le droit de demander réparation à la partie a si la société visée a assumé des dettes ou des amendes.
Article 8 engagements et garanties de la partie B
8.1 toutes les déclarations, promesses et garanties de la partie B sont vraies, exactes, complètes, complètes, inconditionnelles et sans réserve de la date de signature à la date de clôture.
8.2 tous les documents, données et instructions fournis par la partie B à la demande de la partie a sont véridiques, exacts et complets.
8.3 La partie B a la pleine capacité civile de conclure le présent Accord et d’exercer ses droits et obligations conformément au présent Accord.
8.4 La partie B a la capacité de signer, de soumettre et d’exécuter le présent Accord et a pris les mesures nécessaires avant la date de signature.
Toutes les autorisations et approbations internes (le cas échéant) nécessaires à la signature, à la livraison et à l’exécution du présent Accord sont juridiquement contraignantes pour la partie B dès l’entrée en vigueur du présent Accord.
8.5 la signature et l’exécution de la présente entente par la partie B et l’achèvement des opérations décrites dans la présente entente ne constituent pas une violation ou une omission.
A) Toute disposition des lois ou règlements chinois pertinents; Tout document ou accord auquel la partie B est partie, ou tout document ou accord liant la partie B ou ses actifs; La Convention des actionnaires (le cas échéant) et les statuts de la société contrôlée par la partie B; Ou d) Tout accord, jugement, injonction, ordonnance, d écret ou autre document liant la société contrôlée par la partie B ou l’un de ses actifs.
8.6 La partie B a la capacité de payer à la partie a le prix de transfert stipulé à l’article 3 de l’Accord et doit conclure l’Accord conformément à l’accord.
Payer le prix en temps opportun et en totalité.
Article 9 formation, entrée en vigueur et résiliation de l’Accord
9.1 Les titres de l’accord ne sont donnés qu’à des fins de commodité rédactionnelle et ne sont pas utilisés pour interpréter le contenu spécifique de l’accord.
9.2 formation et entrée en vigueur de l’Accord
Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé par le représentant désigné de la partie a et la partie B et scellé par la partie A.
9.2.1 le présent Accord peut être résilié avant la date de clôture si:
9.2.2 Le présent Accord est résilié par consensus entre les deux parties;
9.2.3 en cas de force majeure, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le présent Accord conformément à l’article 15 du présent Accord.
9.3 Le présent Accord n’a plus d’effet juridique sur les deux parties après sa résiliation, mais l’effet des articles 13, 14 et 15 du présent Accord ne prend pas fin avec la résiliation du présent Accord.
Article 10 Modification et résiliation de l’Accord
10.1 Le présent Accord peut être modifié ou résilié par consensus entre les deux parties. La modification ou la résiliation de l’accord doit être faite par écrit.
10.2 Les deux parties conviennent que, dans l’une des circonstances suivantes, la partie B a le droit de résilier le présent Accord unilatéralement et immédiatement sans aucune responsabilité pour rupture de contrat, et que le présent Accord sera automatiquement résilié à compter de la date à laquelle la partie B donne un avis écrit à la partie A.
10.2.1 la partie a refuse d’exécuter ou de traiter les procédures ou procédures commerciales pertinentes convenues dans le présent accord sans motif raisonnable.
(y compris, sans s’y limiter, la confirmation de la conformité au transfert convenu et les procédures de transfert d’actions) plus de 10 jours de négociation.
10.2.2 Les deux parties n’ont pas obtenu la confirmation de conformité émise par la Bourse de Shenzhen dans les 60 jours suivant la date à laquelle les documents relatifs au transfert d’actions ont été soumis à la Bourse de Shenzhen.
10.2.3 après la signature de la présente entente, un litige, un arbitrage ou une procédure d’enquête de l’organisme de réglementation à l’égard des actions en question se produit,
Le transfert des actions faisant l’objet du présent Accord est retardé ou impossible à réaliser.
10.2.4 après la signature du présent Accord, à l’exception des actions sous – jacentes qui ont été annoncées par les voies légales de divulgation de l’information de la société cotée, les actions sous – jacentes sont limitées à la vente et gelées, ce qui retarde ou rend impossible le transfert des actions sous – jacentes en vertu du présent Accord.
