Code des titres: D&O Home Collection Co.Ltd(002798) titre abrégé: D&O Home Collection Co.Ltd(002798) numéro d’annonce: 2022 – 071 Code des obligations: 127047 titre abrégé: euro convertible
D&O Home Collection Co.Ltd(002798) Group Co., Ltd.
Annonce indicative concernant le transfert d’une partie des actions par convention des actionnaires contrôlants
Les actionnaires, M. Chen Wei et M. Wu zhixong, garantissent que les renseignements fournis à la société sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La société et tous les membres du Conseil d’administration veillent à ce que le contenu de l’annonce soit conforme aux informations fournies par le débiteur. Conseils spéciaux:
1. Le transfert d’actions dans le présent Accord ne touche pas à l’offre d’achat.
2. Le transfert d’actions dans le présent Accord n’entraînera pas de changement du droit de contrôle de la société.
3. Les questions relatives au transfert d’actions dans le présent Accord ne peuvent être traitées dans la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation qu’après vérification et confirmation de la conformité par la Bourse de Shenzhen. Il n’est pas certain que les questions relatives au transfert d’actions dans le présent Accord puissent être traitées par l’examen de la conformité susmentionné, et toutes les procédures relatives au transfert d’actions peuvent prendre un certain temps.
4. Si les parties au transfert d’actions dans le présent Accord ne s’acquittent pas strictement des obligations pertinentes convenues dans le présent Accord, il n’est pas certain que l’opération puisse être achevée, de sorte que les investisseurs sont invités à prêter attention au risque d’investissement.
Aperçu du transfert de l’Accord
D&O Home Collection Co.Ltd(002798) M. Chen Wei a l’intention de transférer au cessionnaire 3 300000 actions non négociables de la société (représentant 0,85% du capital social total de la société) détenues par M. Chen Wei, au prix de transfert de 6,50 RMB / action, pour un montant total de 21 45000000 RMB. M. Wu zhixong a l’intention de transférer au cessionnaire 7 390000 actions non négociables de la société (représentant 1,91% du capital social total de la société) détenues par M. Wu zhixong, au prix de transfert de 6,50 RMB / action, Le prix de transfert total est de 4803500000 yuan RMB pour rembourser M. Chen Wei et M. Wu zhixong pour le financement par nantissement partiel de Galaxy Securities, réduire le risque de nantissement d’actions et optimiser la situation financière. Les opérations susmentionnées sont conformes aux Règles provisoires pour le traitement des opérations de transfert d’accords d’actions négociables des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, à l’avis sur les questions relatives à la résolution des défauts de paiement des opérations de rachat par nantissement d’actions par transfert d’accords, aux Lignes directrices pour le traitement des opérations de transfert d’accords d’actions des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements pertinents.
Après le transfert de l’Accord d’actions, les changements d’actions de chaque partie sont les suivants:
Actions détenues avant le changement nom des actionnaires détenant des actions après le changement
Nombre d’actions (actions) Augmentation ou diminution de la proportion d’actions (actions) Augmentation ou diminution de la proportion d’actions (actions) Proportion d’actions (actions) Proportion d’actions
Chen Wei 5342359713,81% – 33000000,85% 5012359712,96%
Wu zhixong 5351879713,83% – 73900001,91% 4612879711,92%
Huang Qingshi 0 0% 106900002,76% 106900002,76%
Avant ce transfert d’actions, M. Liu Jin détenait 55 134789 actions de la société, soit 14,25% du capital total de la société, M. Chen Wei 53 423597 actions de la société, soit 13,80% du capital total de la société, M. Wu zhixong 53 518797 actions de la société, soit 13,83% du capital total de la société, et les trois personnes agissant de concert détenaient 162077 183 actions de la société, soit 41,89% du capital total de la société; Après l’achèvement de ce transfert d’actions, M. Liu Jin détient 55 134789 actions de la société, soit 14,25% du capital social total de la société, M. Chen Wei détient 50 123597 actions de la société, soit 12,96% du capital social total de la société, et M. Wu zhixong détient 46 128797 actions de la société, soit 11,92% du capital social total de la société; Au total, ces trois personnes détiennent 151387 183 actions de la société, soit 39,13% du capital social total de la société (les données ci – dessus sont soumises aux procédures réelles de transfert et de transfert d’actions). Informations de base des Parties au transfert
Informations de base sur les parties à l’Accord de transfert d’actions de M. Chen Wei
1. Informations de base du cédant
Chen Wei (carte d’identité no 510 431), homme, de nationalité chinoise, sans droit de résidence permanente à l’étranger, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société.
2. Informations de base du cessionnaire
Huang Qingshi, homme, de nationalité chinoise, n’a aucun lien avec la société, le Contrôleur effectif de la société et ses principaux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs. Le Fonds d’acquisition de cette transaction provient de son propre capital ou de son propre capital, qui n’est pas lié à la société, au Contrôleur effectif de la société et à ses principaux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs. 3. Informations de base du créancier gagiste
Nom: China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
Code unifié de crédit social: 9111 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 10934537g
Représentant légal: Chen gongyan
Type de société: autre société anonyme (cotée)
Adresse: 101, Floor 7 – 18, Building 1, Yard 8, Xiying Street, Fengtai District, Beijing
Capital social: 1 013725 875700 RMB
Domaine d’activité: courtage en valeurs mobilières; Conseil en investissement en valeurs mobilières; Les conseillers financiers liés aux opérations sur titres et aux activités d’investissement en valeurs mobilières; Souscription et recommandation de titres; Auto – exploitation des valeurs mobilières; Financement des prêts et des obligations; Vente par procuration de fonds d’investissement en valeurs mobilières; Fournir des services d’introduction intermédiaire aux sociétés à terme; La vente de produits financiers par procuration; Les activités de garde des fonds d’investissement en valeurs mobilières; Activités d’agence d’assurance et d’affaires; Vente de produits en métaux précieux. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Informations de base sur les parties à l’Accord de transfert d’actions de M. Wu zhixong
1. Informations de base du cédant
Wu zhixong (carte d’identité no 510 438), homme, de nationalité chinoise, sans droit de résidence permanente à l’étranger, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société.
2. Informations de base du cessionnaire
Huang Qingshi, homme, de nationalité chinoise, n’a aucun lien avec la société, le Contrôleur effectif de la société et ses principaux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs. Le Fonds d’acquisition de cette transaction provient de son propre capital ou de son propre capital, qui n’est pas lié à la société, au Contrôleur effectif de la société et à ses principaux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs. 3. Informations de base du créancier gagiste
Nom: China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
Code unifié de crédit social: 9111 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 10934537g
Représentant légal: Chen gongyan
Type de société: autre société anonyme (cotée)
Adresse: 101, Floor 7 – 18, Building 1, Yard 8, Xiying Street, Fengtai District, Beijing
Capital social: 1 013725 875700 RMB
Domaine d’activité: courtage en valeurs mobilières; Conseil en investissement en valeurs mobilières; Les conseillers financiers liés aux opérations sur titres et aux activités d’investissement en valeurs mobilières; Souscription et recommandation de titres; Auto – exploitation des valeurs mobilières; Financement des prêts et des obligations; Vente par procuration de fonds d’investissement en valeurs mobilières; Fournir des services d’introduction intermédiaire aux sociétés à terme; La vente de produits financiers par procuration; Les activités de garde des fonds d’investissement en valeurs mobilières; Activités d’agence d’assurance et d’affaires; Vente de produits en métaux précieux. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions de M. Chen Wei
Bailleur de fonds / cédant (ci – après dénommé partie a): Chen Wei
Cessionnaire (ci – après dénommé partie b): Huang Qingshi
Créancier gagiste (ci – après dénommé partie c): China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
Article premier Définitions
Sauf définition contraire dans le présent Accord, les termes suivants ont le sens suivant dans le présent Accord:
1.1 « transfert d’actions»: le transfert par la partie a de 3 300000 actions de D&O Home Collection Co.Ltd(002798) (Code d’actions: D&O Home Collection Co.Ltd(002798) ) détenues par la partie a à la partie B par voie de transfert convenu.
1.2 « autorités compétentes»: toutes les autorités gouvernementales et tous les organismes administratifs concernés par la signature du présent Accord, l’achèvement du transfert d’actions et le traitement des procédures de transfert d’actions sous – jacentes par les Parties a, B et C.
1.3 « date de signature de l’Accord»: la date à laquelle l’accord a été signé et scellé par les Parties a, B et C.
1.4 « date d’achèvement du transfert»: la date à laquelle les Parties a et B ont effectué l’enregistrement du transfert des actions sous – jacentes à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. à l’égard de ce transfert d’actions, et la partie B a reçu la confirmation de l’enregistrement du transfert des valeurs mobilières émise par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Confirmant que la partie B possède légalement les actions sous – jacentes.
1.5 « sûreté»: toute hypothèque, gage, privilège, restriction, priorité, droit ou intérêt de tiers, toute autre sûreté ou sûreté et toute autre forme de priorité.
Article 2 transfert des actions sous – jacentes
2.1 La partie a accepte de transférer les actions sous – jacentes qu’elle détient à la partie B conformément aux modalités convenues dans le présent Accord. La partie B accepte de transférer les actions sous – jacentes en espèces conformément aux modalités convenues dans le présent Accord. La partie C accepte de transférer les actions sous – jacentes.
2.2 À compter de la date d’achèvement du transfert des actions sous – jacentes, tous les droits et obligations liés aux actions sous – jacentes sont transférés au cessionnaire, y compris, sans s’y limiter, le droit de vote, le droit de dividende et le droit de savoir, sous réserve des dispositions des statuts et des lois, règlements ou documents normatifs pertinents; Les obligations pertinentes comprennent, sans s’y limiter, les obligations de transfert, etc.
Article 3 prix de transfert des actions sous – jacentes
3.1 Les Parties a et b confirment que le prix de transfert est de 71,12% du prix de clôture des actions sous – jacentes le jour de négociation précédant la date de signature du présent Accord de transfert, c’est – à – dire que le prix de transfert des actions sous – jacentes est de 6,50 RMB / action, le prix de transfert total étant de 21 450000 RMB, soit vingt et un millions quatre cent cinquante mille RMB seulement.
Article 4 mode de paiement du prix de transfert
4.1 Dans les trois jours ouvrables suivant l’obtention du document de confirmation délivré par la Bourse de Shenzhen et du certificat de paiement d’impôt délivré par la partie a, la partie B coopère avec la partie a pour traiter les procédures d’enregistrement du transfert à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited et paie à la partie a le prix de transfert de 21 45000000 RMB, soit deux mille un million quatre cent cinquante mille RMB seulement, avant l’enregistrement du transfert à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited. Avec l’accord unanime des Parties a, B et c, la partie B transfère directement le prix de transfert des actions sous – jacentes convenu dans le présent article au compte bancaire suivant désigné par la partie C pour rembourser le principal du prêt de financement par nantissement d’actions de la partie a à la partie C.
Si les Parties a et B ne présentent pas de demande à la Bourse de Shenzhen dans le délai prescrit ou si la Bourse de Shenzhen n’approuve pas le transfert d’actions dans les dix jours ouvrables suivant la première demande de transfert d’actions présentée par la partie a et la partie B (y compris la date de présentation de la Demande), le présent Accord prend fin;
Si les Parties a et B ne présentent pas de demande à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Dans le délai prescrit, ou si la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Ne présente pas de confirmation de transfert d’accord émise par la bourse dans les dix jours ouvrables suivant la présentation de la confirmation de transfert d’accord par les Parties a et B (y compris le jour de la présentation de la lettre de confirmation), l’accord est résilié. Si la partie B a payé le prix de transfert convenu à l’article 4.1 du présent Accord, la partie C restitue le prix de transfert payé par la partie B à la partie B dans un délai de cinq jours ouvrables, sans intérêts, selon la voie originale. 4.2 Les Parties a et c confirment que la partie B est réputée avoir effectué le paiement du prix de transfert à compter de la date à laquelle la partie B transfère le prix de transfert des actions sous – jacentes au compte désigné ci – dessus.
4.3 Après l’achèvement du transfert de l’Accord et la réception par la partie C du montant convenu à l’article 4.1 de l’accord, la partie a est réputée avoir remboursé le principal du prêt de 21 45000000 RMB en vertu du contrat no [20190830501] de la partie C. En ce qui concerne les dettes impayées dues par la partie a à la partie C en vertu du présent contrat, la partie a demeure responsable du remboursement. Avant l’enregistrement du transfert de la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited, la partie a transfère le capital de 804000000 Yuan (huit millions et quarante mille yuans seulement) au compte bancaire désigné par la partie C pour rembourser le principal du prêt de financement par nantissement d’actions de la partie a en vertu du présent contrat.
La partie a conserve l’état de nantissement des 2 680000 actions restantes initialement mises en gage par la partie a à la partie C en vertu du présent contrat, et la portée de la garantie continue d’être soumise aux accords pertinents sur les activités de nantissement d’actions entre les Parties a et C. La signature du présent Accord n’affecte pas l’efficacité du contrat de rachat de nantissement d’actions signé entre les Parties a et c et des mesures de garantie en vertu du contrat de rachat de nantissement d’actions, ni l’efficacité des clauses notariales d’exécution et des documents notariés d’exécution dans le contrat de nantissement d’actions.
Article 5 transfert des actions sous – jacentes
5.1 Dans les trois jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du présent Accord, les Parties a et B présentent à la Bourse de Shenzhen une demande de confirmation du transfert des actions sous – jacentes. Dans les trois jours ouvrables suivant l’obtention du document de confirmation de la Bourse de Shenzhen et du certificat de paiement d’impôt de la partie a pour ce transfert d’actions, les deux parties se rendent conjointement à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Pour traiter les procédures de transfert d’actions sous – jacentes. Les parties conviennent que si la partie C ne reçoit pas le prix de transfert convenu à l’article 4.2 de l’accord, la partie C
