Code des valeurs mobilières: Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) titre abrégé: Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061)
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
Cette transaction doit encore être soumise à la procédure d’inscription publique à la Bourse de Shenzhen United Property Rights Exchange, et il n’est pas certain que le cessionnaire, la partie radiée et le prix radié seront finalement recueillis. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement.
Aperçu de la transaction
Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Afin d’optimiser l’allocation des ressources de la société, il est proposé d’autoriser la société à transférer 100% des capitaux propres de la filiale à part entière Yunnan ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yunnan ASEAN Company») par voie de « transfert d’actions + compensation de la dette» en collaboration avec la filiale à part entière Shenzhen haijixing Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société d’investissement maritime»).
En stricte conformité avec les dispositions pertinentes relatives à la modification des droits de propriété de l’État, la société engagera des institutions d’audit et d’évaluation qualifiées dans le domaine des valeurs mobilières et des contrats à terme pour effectuer des audits spéciaux de liquidation et de vérification des actifs et des évaluations des actifs de la société Yunnan ASEAN, et confiera à la bourse unifiée des droits de propriété de Shenzhen l’exécution des procédures de transfert de cotation publique. Le transfert d’actions prend 100% des actions de Yunnan ASEAN Company comme objet et le prix de base de l’inscription n’est pas inférieur au résultat de l’évaluation après le dépôt de l’évaluation, et exige que le cessionnaire transfère simultanément toutes les actions et les droits du créancier de la société et de la société d’investissement maritime à Yunnan ASEAN Company. Une fois le transfert terminé, la société ne détiendra plus de participation dans Yunnan ASEAN Company.
Le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale d’autoriser la direction à exécuter les procédures pertinentes d’évaluation et d’inscription des actifs et à signer les documents juridiques pertinents.
Les administrateurs indépendants ont émis les avis pertinents des administrateurs indépendants sur les questions susmentionnées (voir l’annonce publiée par la société sur le site Web d’information Giant Tides le 21 juin 2022 pour plus de détails).
Conformément aux exigences pertinentes des statuts, cette question doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et la procédure d’inscription publique à la Bourse de Shenzhen doit encore être mise en œuvre.
Cette question ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs telle que stipulée dans les mesures administratives pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Informations de base sur Yunnan ASEAN Company
1. Nom de l’entreprise: Yunnan ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Co., Ltd.
2. Date d’établissement: 1er mars 2010
3. Adresse: 3f, Deputy Building, Office Building of Management Committee, No. 16 chunman Avenue, Information Industry Base, Kunming Economic Development Zone, Yunnan Province
4. Capital social: 100 millions de RMB
5. Capital versé: 100 millions de RMB
6. Représentant légal: yin shijun
7. Type de société: autres sociétés à responsabilité limitée
8. Période d’exploitation: du 1er mars 2010 à une période indéterminée
9. Domaine d’activité: investissement et construction du projet Kunming ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Center; Commerce chinois, approvisionnement en matières premières et commercialisation; Importation et exportation de marchandises (les articles soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
10. Structure de propriété:
Unit é: 10 000 RMB
Nom de l’actionnaire
Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 910091%
Shenzhen haijixing Investment Management Co., Ltd. 900 9%
Total 10 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
11. Conditions d’exploitation: Yunnan ASEAN Company avait initialement prévu d’investir dans le projet de Kunming ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Center, qui n’a pas été mis en service en raison du changement des conditions de mise en œuvre du projet. 12. Situation financière:
Selon la vérification, au 31 décembre 2021, l’actif total de Yunnan ASEAN Company était de 132602 200 RMB, le passif total était de 867918800 RMB, les créances totales étaient de 3 911100 RMB, l’actif net était de 45 810400 RMB et le ratio actif – passif était de 65,45%. Étant donné que le projet n’a pas été mis en service, Yunnan ASEAN Company n’a pas de revenus d’exploitation en 2021, avec un bénéfice d’exploitation de – 4948700 RMB, un bénéfice net de – 4948700 RMB et des flux de trésorerie nets générés par les activités d’exploitation de – 2557900 RMB.
Sans vérification, au 31 mai 2022, l’actif total de Yunnan ASEAN Company était de 131723 400 RMB, le passif total était de 87 962600 RMB, les créances totales étaient de 3 912000 RMB, l’actif net était de 43 768800 RMB et le ratio actif – passif était de 66,78%. Étant donné que le projet n’a pas été mis en service, de janvier à mai 2022, Yunnan ASEAN Company n’a pas de revenus d’exploitation, avec un bénéfice d’exploitation de – 2 049600 RMB, un bénéfice net de – 2 049600 RMB et des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de 142500 RMB.
13. Yunnan ASEAN Company n’est pas l’exécuteur testamentaire de la perte de confiance.
Situation de la contrepartie
Cette transaction sera transférée au moyen d’une cotation publique et il n’est pas possible de déterminer la contrepartie. La société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de l’état d’avancement de l’inscription publique.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Nom de l’objet de la transaction: 100% des capitaux propres de Yunnan ASEAN Company et des droits du créancier de la société et de la société d’investissement maritime sur Yunnan ASEAN Company
2. Catégorie d’objet: capitaux propres et créances
3. Propriété de l’objet: il n’y a pas d’hypothèque, de gage ou d’autres droits de tiers sur l’objet de la transaction; Il n’y a pas de différend, de litige ou d’arbitrage important; Il n’existe pas de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel.
4. Valeur comptable des capitaux propres sous – jacents: Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) (engaged in Securities Service Business) a publié le rapport spécial d’audit sur la vérification de la production et du capital de Yunnan ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zl21772). Selon l’audit, au 31 janvier 2022, les capitaux propres des propriétaires de Yunnan ASEAN Company s’élevaient à 45,41 millions de RMB.
5. Évaluation des capitaux propres de l’objet: Shenzhen zhongcheng Asset Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd. (qui a exercé des activités de services de valeurs mobilières) a publié le rapport d’évaluation des capitaux propres de tous les actionnaires de Yunnan ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Co., Ltd. (zpz [2022] no 015) concernant le transfert proposé de capitaux propres de Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) et de sa filiale à part entière Shenzhen haijixing Investment Management Co., Ltd. La procédure d’enregistrement doit encore être mise en œuvre conformément aux dispositions réglementaires sur les actifs appartenant à l’État), date de référence de l’évaluation: 31 janvier 2022. La valeur estimée des capitaux propres de tous les actionnaires de Yunnan ASEAN Company est de 141,25 millions de RMB, avec une valeur ajoutée estimée de 95,84 millions de RMB.
D’autres questions importantes dans le rapport d’audit et le rapport d’évaluation des actifs ci – dessus indiquent qu’il n’y a pas eu de conclusion d’identification des ministères concernés concernant l’acquisition de terrains pour le projet, la construction de l’usine No 20 et l’utilisation de certains terrains pour le projet par Yunnan ASEAN Company, et que le permis de planification des terrains de construction et le permis de planification des projets de construction obtenus à l’origine ont expiré. Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport spécial d’audit et le rapport d’évaluation des actifs de la société pour la liquidation des actifs et la vérification des actifs publiés sur le site Web d’information de Juchao le 21 juin 2022.
6. Information pertinente sur les droits du créancier sous – jacent: les droits du créancier de la société et de la société d’investissement maritime à la société Yunnan ASEAN sont d’environ 82,81 millions de RMB (calculés provisoirement jusqu’au 31 janvier 2022, sous réserve des informations de cotation de la Bourse de Shenzhen United Property Rights Exchange), qui sont Le principal du prêt historique fourni par la société à la société Yunnan ASEAN et les coûts connexes liés à l’occupation des fonds connexes, les réductions de capital historiques payables par la société Yunnan ASEAN et les frais d’agence d’audit payables par la société.
7. The company does not provide guarantee and entrusted Financial Management for Yunnan ASEAN Company; À l’exception des droits et obligations susmentionnés, il n’y a pas d’autres circonstances dans lesquelles les sociétés Yunnan – ASEAN occupent les fonds des sociétés cotées. Après l’achèvement du transfert d’actions, la société n’a pas fourni d’aide financière à d’autres sous la forme de transactions de fonds d’exploitation.
Évolution historique de la Yunnan ASEAN Company
1. Après délibération et approbation à la première réunion du sixième Conseil d’administration de la société, Yunnan ASEAN Company a été constituée en société le 1er mars 2010 avec un capital social de 150 millions de RMB. La société détient directement et indirectement 100% de ses capitaux propres. Il était initialement prévu d’investir dans la construction du Kunming ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Center. 2. Après délibération et approbation à la 18ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société, un investisseur stratégique qualifié pour la construction a été introduit par le biais d’une augmentation de capital. Après l’inscription publique à la Bourse de Shenzhen United Property Rights Exchange, Shenzhen Yinglong Jian’an (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée “Yinglong Company”) a finalement souscrit un capital social supplémentaire de 100 millions de RMB avec 104210 900 RMB, détenant 40% des actions de Yunnan ASEAN Company; La société détient directement et indirectement 60% des actions de Yunnan ASEAN Company.
3. Après délibération et approbation à la 17e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société, compte tenu de la réalité du développement du projet et de la réduction des risques d’investissement, la société et Yinglong ont réduit le capital social de la société Yunnan ASEAN de 250 millions de RMB à 100 millions de RMB en fonction de la proportion d’investissement.
4. Après délibération et approbation à la 6e réunion du 8ème Conseil d’administration, compte tenu de l’absence d’accord entre les actionnaires sur le positionnement du projet, afin d’optimiser l’allocation des ressources de la société, la société adopte la méthode du « transfert de capitaux propres + remboursement de la dette». Au moins la valeur d’évaluation (au 31 juillet 2017, la valeur d’évaluation de l’ensemble des capitaux propres des actionnaires de Yunnan ASEAN Company était de 134982 800 RMB et la valeur d’évaluation correspondante de 60% des capitaux propres était de 80 989800 RMB) a été utilisée comme prix de base pour confier à la Bourse de Shenzhen United Property Rights Exchange le transfert public de 60% des capitaux propres de Yunnan ASEAN Company, dont le prix de base du transfert des capitaux propres était de 81 683200 RMB et le droit du créancier était de 43 081693 740 RMB. À l’expiration de la période de divulgation des renseignements sur l’inscription, aucun cessionnaire éventuel n’a été sollicité.
5. Après délibération et approbation à la 23e réunion du 8ème Conseil d’administration, afin de renforcer le contrôle du projet et de rationaliser les relations de capitaux propres, la société adopte la méthode « transfert de capitaux propres + remboursement de la dette». Sur la base de la valeur d’évaluation de l’actif (au 31 octobre 2018, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Yunnan ASEAN Company était de 1355416 millions de RMB, et la valeur d’évaluation correspondante de 40% des capitaux propres était de 5421664 millions de RMB), Yinglong Company a été transférée pour détenir 40% des capitaux propres de Yunnan ASEAN Company, dont le prix des capitaux propres était de 5421664 millions de RMB et le droit du créancier était de 26550 millions de RMB. Après la transaction, la société détient directement et indirectement 100% des actions de Yunnan ASEAN Company.
Le transfert de 100% des capitaux propres de Yunnan ASEAN Company est prévu pour continuer à se retirer du projet Yunnan ASEAN; La valeur d’évaluation de l’ensemble des capitaux propres des actionnaires de Yunnan ASEAN Company a légèrement augmenté par rapport à celle des trois dernières années, sans grande différence. Pour plus de détails sur l’évolution historique ci – dessus, voir le rapport 2009 de la société.
Le 18 décembre 2011, le 11 octobre 2011, le 13 janvier 2012, le 12 avril, le 9 décembre 2014, le 27 septembre 2017, le 21 novembre, le 27 avril 2018, le 27 avril 2019 et le 11 juillet, des annonces ont été publiées dans le Securities Times, le China Securities Journal, le Shanghai Securities Journal, le Securities Daily et le grand tide Information Online.
Contenu principal du plan de transaction
1. Mode de transaction
La société a confié à Shenzhen United Property Rights Exchange le transfert de 100% des capitaux propres de Yunnan ASEAN Company par le biais du « transfert de capitaux propres + compensation de la dette ».
2. Prix de transaction
Le prix de base de la cotation de ce transfert d’actions n’est pas inférieur au résultat de l’évaluation après le dépôt de l’évaluation (la date de référence de l’évaluation est le 31 janvier 2022), et le cessionnaire doit simultanément transférer les droits du créancier de la société et de la société d’investissement maritime sur la Société Yunnan – ASEAN (les informations finales de la cotation de la Bourse de Shenzhen des droits de propriété combinés prévaudront).
Cette transaction sera transférée au moyen d’une cotation publique. La contrepartie n’a pas pu être déterminée à l’heure actuelle. L’Accord de transaction et le prix de transaction connexe, le mode de paiement et le temps de transaction n’ont pas été déterminés. La société s’acquittera de l’obligation de divulgation d’information en temps opportun En fonction de la cotation.
Vii. Autres arrangements
L’entreprise Yunnan ASEAN compte actuellement six employés, dont deux sont affectés par l’entreprise et les quatre autres maintiennent leurs relations contractuelles initiales. Cette transaction ne concerne pas la location de terrains, la restructuration de la dette, etc. Le produit de cette transaction sera utilisé pour compléter le Fonds de roulement et les activités quotidiennes de la société.
La contrepartie n’a pas encore été déterminée, de sorte que la question de savoir s’il existe une relation d’affiliation entre la contrepartie et la société et si la société est en concurrence avec les parties liées en raison de cette transaction ne peut être déterminée qu’après l’achèvement de l’inscription publique.
Objet de la transaction et incidence sur la société
Cette transaction vise principalement à optimiser l’allocation des ressources de la société et n’affecte pas le fonctionnement normal de la société. L’impact financier de la transaction doit encore être déterminé en fonction des résultats de l’opération d’inscription publique. Après l’achèvement de la transaction, la société ne détiendra plus de capitaux propres de Yunnan ASEAN Co., Ltd. Et Yunnan ASEAN Co., Ltd. Se retirera du champ d’application de la Déclaration consolidée de la société. Documents à consulter
1. Résolution de la 53e réunion du 8ème Conseil d’administration de la société;
2. Résolution adoptée à la trente – troisième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur la cotation publique et le transfert de 100% des capitaux propres de Yunnan ASEAN, une filiale à part entière;
4. Special audit report on assets Clearing and Verification of Yunnan ASEAN International Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Logistics Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zl21772);
5 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061)
