Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2022 restricted stock Incentive plan (Draft)
Avis juridiques
Beijing Tianyuan Law Office
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Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Avis juridique sur le projet de régime d’encouragement restreint à l’achat d’actions 2022
Jtfz (2022) No 375 à: Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as the Office of Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) (hereinafter referred to as the company or Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) ) as Special Chinese Legal Advisor for the company’s 2022 restricted stock Incentive plan (hereinafter referred to as the Incentive plan) and issued Legal Advice.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives prises par les cabinets d’avocats pour exercer des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), Les lois et règlements tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées en bourse de Shenzhen Gem no 1 – gestion des affaires (ci – après dénommées lignes directrices sur l’autoréglementation no 1) et les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Pour émettre cet avis juridique, nos avocats ont examiné le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2022 (ci – après appelé le plan d’incitation (projet) annoncé par la société et d’autres documents qu’ils jugent nécessaires d’examiner, et ont vérifié et vérifié les faits pertinents.
Les avocats de la bourse font la déclaration suivante:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. The Lawyers of the Exchange have adopted written Examination, Inquiry, calculation, Review and other Methods in accordance with the Business Rules formulated in accordance with the Law and performed their obligations of Verification and Verification With diligence and due diligence.
3. Lors de l’émission de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont rempli l’obligation spéciale de diligence des professionnels du droit en ce qui concerne les questions commerciales liées au droit et l’obligation générale de diligence des personnes ordinaires en ce qui concerne d’autres questions commerciales.
4. The Lawyers of the Exchange shall provide legal advice on documents obtained directly from State Organs, organizations with the Function of Managing Public Affairs, Accounting Firms, Assets Appraisal agencies, Credit Rating Agencies, Notary agencies and other public agencies, for Business matters related to the Law in performing the Special Attention duty of Legal Professionals, and for other business Matters after performing the General attention duty of Ordinary persons; Pour les instruments qui ne sont pas obtenus directement d’un organisme public, l’avis juridique est fondé sur la vérification et la vérification.
5. The Exchange agreed to take this Legal opinion as the necessary legal documents for the Incentive Plan of the company, to Report or Announce with other materials, and to bear corresponding legal responsibilities according to Law.
6. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du présent plan d’incitation et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse ont émis l’avis juridique suivant:
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
Existence légale établie conformément à la loi
According to the information provided by the Company and the company Announcement, Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) Avec l’approbation du document « zjxz [2017] No 762» de la c
Selon la licence d’entreprise actuellement en vigueur de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Nom Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Code unifié de crédit social 914302007656224696
Type de société anonyme (cotée, investie ou contrôlée par une personne physique)
Adresse: Jinshan Industrial Park, Hetang District, Zhuzhou City, Hunan Province
Représentant légal: Zhang Weiguo
Capital social 121566868 millions de RMB
Date d’établissement 21 mai 1998
Période d’exploitation pas de période fixe
R & D, production de revêtements à base d’eau, de revêtements à base d’huile, de matériaux de construction imperméables, de revêtements architecturaux, de revêtements non aqueux, de nouveaux matériaux composites respectueux de l’environnement, de matériaux de barrière de pollution par les métaux lourds, de résines synthétiques, de nouveaux matériaux décoratifs, de nouveaux matériaux d’ingénierie résistant à l’usure et à la corrosion, de matériaux adhésifs, de matériaux de protection de l’environnement, de réactifs chimiques et d’auxiliaires Services de vente et de construction (à l’exception des produits chimiques contrôlés et des produits chimiques dangereux); Fabrication et vente de matériaux d’isolation thermique et acoustique; La production de produits chimiques dangereux et la vente de produits chimiques dangereux produits par l’entreprise dans le cadre de son champ d’activité (les projets spécifiques sont exploités conformément au champ d’application de la licence de production de sécurité, qui est valide jusqu’au 22 janvier 2024); Contrats professionnels d’ingénierie de la protection de l’environnement; Travaux de décoration; Travaux d’étanchéité, de protection contre la corrosion et d’isolation thermique; R & D, production et vente d’équipements et d’accessoires mécaniques; L’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises et de technologies pour son propre compte et pour son compte, à l’exception des marchandises et des technologies dont l’importation et l’exportation sont limitées ou interdites par l’État; Agents commerciaux; Importation et exportation de biens ou de technologies (à l’exception de ceux qui sont interdits par l’État ou qui font l’objet d’une approbation administrative).
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Registration Authority Zhuzhou Market Supervision Administration
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission de cet avis juridique, Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société ne peut pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital
Selon le rapport d’audit annuel Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2021 (xyzh / 2022szaa30207) publié par xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership), l’annonce du plan de distribution des bénéfices de la société au cours des 36 derniers mois et les instructions de la société, et après vérification par les avocats de la société, la société n’a pas les circonstances suivantes pour ne pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital stipulé à l’article 7 des mesures de gestion:
Un rapport d’audit assorti d’observations;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
Les avocats de la bourse estiment qu’en tant que société cotée légalement établie et valablement existante, la société n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois pertinentes ou aux Statuts de la société, et qu’il n’y a pas non plus de circonstances dans lesquelles l’incitation au capital n’est pas autorisée conformément aux mesures administratives, et qu’elle est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital.
Contenu principal du plan d’incitation
Le plan d’incitation (projet) a été examiné et adopté à la 14e réunion du 4e Conseil d’administration le 20 juin 2022. Selon le plan d’incitation (projet), le contenu principal du plan d’incitation est le suivant:
Objet du régime d’incitation
L’objectif de la mise en œuvre du plan d’incitation est d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, d’établir et d’améliorer le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir des talents professionnels en gestion, en technologie de base et en affaires, de mobiliser pleinement leur enthousiasme et leur créativité, d’améliorer efficacement la cohésion de l’équipe de base et la compétitivité de base de l’entreprise, de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, de l’entreprise et des employés, et de faire en sorte que toutes les parties prêtent attention au développement Assurer la réalisation de la stratégie de développement et des objectifs opérationnels de l’entreprise.
En résum é, les avocats de la bourse ont soutenu que l’objectif de la mise en oeuvre du plan d’incitation est énoncé dans le projet de plan d’incitation et qu’il est conforme à l’article 9 (i) des mesures administratives.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
1. Base de détermination de l’objet d’incitation
L’objet d’incitation du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux règles d’inscription à la cote, au Guide de surveillance no 1 et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Le plan d’incitation vise les administrateurs (y compris les filiales), les cadres supérieurs, les contrôleurs effectifs, le personnel des activités de base (technologie), y compris le Directeur adjoint du marketing (technologie), le personnel de gestion de base, y compris l’assistant du Président et le Directeur administratif des ressources humaines. Le Comité de rémunération établit la liste des personnes qui entrent dans le champ d’application du régime d’incitation et la vérifie et la détermine par le Conseil des autorités de surveillance de la société.
2. Portée de l’objet d’incitation
Au total, 79 personnes sont visées par ce plan d’incitation, dont:
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société;
Le Contrôleur effectif de la société;
Le personnel de base (technique), y compris le Directeur adjoint du marketing (technique) de l’entreprise;
Le personnel de gestion de base, y compris l’assistant du Président de l’entreprise et le Directeur administratif des ressources humaines, etc.
Les objectifs d’incitation susmentionnés ne comprennent pas les administrateurs indépendants et les superviseurs de la société.
Parmi les objets d’incitation susmentionnés, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société doivent être élus par l’Assemblée générale des actionnaires ou nommés par le Conseil d’administration de la société. Tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi ou de travail avec l’entreprise (y compris les filiales) au cours de la période d’évaluation du plan d’incitation.
Selon l’explication de l’entreprise, l’objet d’incitation accordé pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation comprend M. Zhang Weiguo, Contrôleur et Président de l’entreprise. M. Zhang Weiguo est un gestionnaire et un décideur important de l’entreprise et a un effet positif significatif sur le développement futur de l’entreprise. Il est raisonnable et nécessaire de considérer M. Zhang Weiguo comme l’objet d’incitation.
L’objet d’incitation réservé désigne l’objet d’incitation qui n’a pas été déterminé au moment de l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires, mais qui est inclus dans le plan d’incitation pendant la durée du plan d’incitation, et qui est déterminé par la société dans les 12 mois suivant l’approbation du Projet de plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. L’objet d’incitation réservé est désigné par le Comité de rémunération, examiné et approuvé par le Conseil d’administration, et après que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs, les avocats ont émis des avis professionnels et émis des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun et avec exactitude les informations pertinentes sur l’octroi et l’objet d’incitation sur le site Web désigné, selon les besoins. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. Les critères de détermination de l’objet d’incitation réservé sont déterminés par référence à ceux qui ont été accordés pour la première fois à l’objet d’incitation.
En résumé, l’avocat de l’échange a soutenu que le plan d’incitation (projet) précise clairement la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation et qu’il est conforme à l’article 9 (II) des mesures administratives.
Droits et intérêts à accorder dans le cadre du régime d’incitation
1. Forme des droits et intérêts à accorder dans le cadre du régime d’incitation
Le régime d’incitation prend la forme d’actions restreintes de catégorie I.
2. La source et le type d’actions sous – jacentes liées aux droits et intérêts à accorder dans le cadre du régime d’incitation;
Les sources d’actions sous – jacentes du régime d’incitation sont les actions ordinaires de la société a rachetées par la société sur le marché secondaire et les actions ordinaires de la société a émises à la cible d’incitation.
Les 480000 actions rachetées par la société seront toutes des sources d’actions qui seront attribuées pour la première fois à des actions restreintes dans le cadre de ce régime d’incitation, et le reste des actions restreintes proviendra des actions ordinaires d’actions a de la société qui seront émises par la société à l’objet de l’incitation.
3. Nombre de droits et d’intérêts à accorder dans le cadre du plan d’incitation et proportion du total des actions de la société
Le nombre d’actions restreintes que le régime d’incitation est proposé d’accorder à l’objet de l’incitation est de 5,11 millions d’actions, soit 2,95% du capital social total de la société à la date d’annonce du projet de régime d’incitation, soit 173403 400 actions. Parmi eux, 4,11 millions d’actions restreintes ont été accordées pour la première fois, soit 80,43% du nombre total d’actions restreintes à accorder dans le cadre du régime d’incitation et 2,37% du capital social total de la société à la date d’annonce du projet de régime d’incitation; Un million d’actions restreintes sont réservées, ce qui représente 19,57% du nombre total d’actions restreintes à accorder dans le cadre du régime d’incitation et 0,58% du capital social total de la société à la date d’annonce du projet de régime d’incitation.
Selon l’annonce et les instructions de la société, le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’incitation au capital – actions de la société au cours de la période de validité ne dépasse pas 20% du capital – actions total de la société à la date d’annonce du projet de plan d’incitation; Le nombre total d’actions de la société accordées à l’un des objets d’incitation dans le cadre du régime d’incitation au capital pendant toute la durée de validité du régime d’incitation au capital ne dépasse pas 1,00% du capital total de la société.
En résumé,
