Règlement intérieur du Conseil d’administration de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), de normaliser l’Organisation et le comportement du Conseil d’administration et d’assurer l’efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et aux Statuts de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, de l’application des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, de la protection des intérêts de la société et de tous les actionnaires, ainsi que de la prise de décisions concernant les objectifs de développement et les principales Activités commerciales de la société.
Chapitre II administrateurs
Article 3 les administrateurs sont des personnes physiques. Dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société: (i) Il n’a pas ou ne limite pas sa capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
(Ⅶ) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée, et le délai n’a pas expiré.
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection ou la nomination est nulle et non avenue. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 4 les membres du Conseil d’administration peuvent comprendre des représentants des travailleurs de la société. Les représentants des travailleurs au Conseil d’administration entrent directement au Conseil d’administration après avoir été élus par les travailleurs de la société par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes d’élection démocratique.
Article 5 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
La date d’entrée en fonction des administrateurs est la date de la résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, à condition que le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne dépasse pas 1 / 2 du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 7 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société;
Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 8 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société.
Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Article 9 si un administrateur n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration ou n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 10 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’un administrateur démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 11 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et demeure en vigueur pendant trois ans; Son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public.
Article 12 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 13 les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 14 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, violent les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Chapitre III Composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 15 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est composé de cinq administrateurs et d’un président.
Article 16 le Conseil d’administration peut, conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, créer un comité stratégique, un Comité d’audit, un Comité de nomination et un Comité de rémunération et d’évaluation.
Article 17 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner les questions commerciales visées à l’article 19 du présent règlement;
Examiner les questions de garantie externe autres que celles qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 18 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 19 achat ou vente d’actifs, investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.), aide financière (y compris les prêts portant intérêt ou sans intérêt, les prêts confiés, etc.), garantie (y compris les garanties aux filiales contrôlantes, etc.), location ou location d’actifs, gestion d’actifs et d’entreprises confiés ou confiés, dons ou dons d’actifs, Si les droits du créancier ou la restructuration de la dette, la signature d’un accord de licence, le transfert ou le transfert d’un projet de recherche et de développement, la renonciation à des droits (y compris la renonciation au droit de premier refus, au droit de premier refus d’apport en capital, etc.) et d’autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai dépassent les normes suivantes, elles sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
