Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598)
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Conformément au droit des sociétés, à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures relatives à l’administration de l’offre publique initiale et de la cotation, aux mesures relatives à l’administration de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement, aux lignes directrices sur La surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révision de 2022), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai Ce système est formulé en fonction de la situation réelle de la société, conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et d’émissions non publiques de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 le système est le Code de conduite de base de la société pour l’utilisation et la gestion des fonds collectés. Si le projet d’investissement des fonds collectés est réalisé par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme au présent système.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’améliorer le système de gestion des fonds collectés et d’assurer la mise en oeuvre efficace de ce système. Le Conseil d’administration de la société divulgue l’utilisation réelle des fonds collectés de manière véridique, exacte et complète, conformément aux dispositions, afin de garantir pleinement le droit des investisseurs à l’information.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société ne peuvent occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds levés par la société, ni utiliser les fonds levés par la société et les projets d’investissement des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») pour obtenir des avantages indus.
Article 7 l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant exerce les fonctions de recommandation et supervise en permanence la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société conformément aux lois et règlements pertinents et au présent système.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 8 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial des fonds collectés») pour une gestion centralisée.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 9 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé; Les banques commerciales fournissent chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale ne remet pas un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à temps trois fois, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés. En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 lorsqu’un établissement de recommandation ou un conseiller financier indépendant constate que la société ou la Banque commerciale n’a pas respecté l’Accord de surveillance tripartite sur le stockage du compte spécial pour les fonds collectés, comme convenu, ou lorsqu’il constate, lors de l’inspection sur place de la société, qu’il existe des violations importantes de la gestion des fonds collectés par la société ou des risques importants, il demande instamment à la société de rectifier et de faire rapport à la Bourse de Shanghai en temps voulu.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique.
Article 12 dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet d’investissement, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et décider au cours de la dernière période:
Le rapport périodique indique l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, les projets d’investissement levés ajustés:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la durée d’exécution du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
D’autres anomalies se produisent dans les projets d’investissement levés.
Article 13 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
À l’exception des entreprises financières, les projets d’investissement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’autres instruments de capitaux propres, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus; Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 14 Lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent.
Article 15 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être gérés en espèces et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits de gestion du patrimoine à haut niveau de sécurité et de garantie;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins et à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société en informe rapidement la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce.
Article 16 l’utilisation des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
Article 17 lorsqu’une société utilise temporairement des fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, elle doit satisfaire aux exigences suivantes: (i) Elle ne doit pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée et n’affecte pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant).
Lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et consentants et les divulguent.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 18 la partie du montant net réel des fonds levés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé dans un délai de 12 mois ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés. Et s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 19 lorsque des fonds surlevés sont utilisés pour reconstituer en permanence des fonds de roulement ou rembourser des prêts bancaires, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les actionnaires disposent d’un vote en ligne, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, Les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation confirmés. La Société publie les informations suivantes après délibération du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas effectuer d’investissements à haut risque et de fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
Utiliser des fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires à la société
