Mesures de gestion des opérations entre apparentés de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Ces mesures sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit comptable de la République populaire de Chine, aux normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux Statuts de Shanghai Harbour infrastructure (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et l’accord est conclu sur la base du principe de l’égalité, du volontariat, de l’équivalence et de l’indemnisation;
Les actionnaires liés et les administrateurs liés évitent le vote à l’Assemblée générale ou au Conseil d’administration où les opérations liées sont examinées;
Ne pas porter atteinte aux intérêts de l’État, du collectif ou d’un tiers, du public et de la société;
Ne pas enfreindre les dispositions prohibitives des lois et réglementations nationales;
Se conformer au principe de bonne foi;
Les opérations entre apparentés sont effectuées sur une base réelle et équitable.
Article 3 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société exerce les fonctions suivantes:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l’arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction conformément aux dispositions pertinentes ou si la société le juge nécessaire.
Chapitre II personnes liées, relations entre apparentés et opérations entre apparentés
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées. Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui remplit l’une des conditions suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 6, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales liées (ou d’autres organisations) énumérées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 7 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans les douze mois qui suivent l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement concerné, l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, leurs personnes agissant de concert et leurs contrôleurs effectifs informent la société en temps utile de leurs relations d’association avec la société. Article 9 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées de la société, qui comprennent généralement les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 10 les opérations entre apparentés proposées par la société sont proposées par le département fonctionnel de la société, qui fournit des explications détaillées sur les questions spécifiques, la base de tarification et le degré d’influence sur les intérêts de la société et des actionnaires.
Article 11 pouvoir de décision des opérations entre apparentés:
(Ⅰ) Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et la personne physique liée est supérieur à 300000 RMB, ou le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) avec la personne morale liée (ou d’autres organisations) est supérieur à 3 millions de RMB, Les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net des derniers états financiers consolidés vérifiés de la société sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Les opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net dans les derniers états financiers consolidés vérifiés de la société doivent être divulguées en temps opportun et, après délibération du Conseil d’administration, des titres d’exécution doivent être fournis. Un établissement de services de valeurs mobilières qualifié pour les opérations à terme publie un rapport d’audit ou d’évaluation sur l’objet de la transaction et soumet la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Les opérations quotidiennes entre apparentés peuvent ne pas faire l’objet d’une vérification ou d’une évaluation.
Les opérations entre apparentés qui ne sont pas approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires sont approuvées par le Directeur général.
La société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société et le montant de l’apport en capital de la société satisfait aux normes énoncées au paragraphe 2 du présent article. Si toutes les parties financières contribuent en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans la société établie en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, les dispositions applicables à la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen peuvent être exemptées.
Article 12 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées visées aux articles 5, 6 et 7, à moins qu’elle ne fournisse une aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et que les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 13 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 14 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 11 des présentes mesures s’appliquent.
Article 15 lorsque la société a effectué des opérations entre apparentés avec ses parties liées en raison de la renonciation à ses droits, ce qui entraîne un changement dans la portée des états financiers consolidés, les dispositions de l’article 11 des présentes mesures s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents de l’entité concernée. Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport à la renonciation au droit, les dispositions de l’article 11 des présentes mesures s’appliquent en fonction du montant de la renonciation et des indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres.
Article 16 lorsque les arrangements pertinents de la société concernant les opérations avec des parties liées impliquent le paiement ou la perception de la contrepartie à l’avenir et d’autres montants déterminés conditionnellement, le montant maximal prévu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 11 des présentes mesures s’appliquent.
Article 17 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de limitation du temps pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions de l’article 11 des présentes mesures s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement. Article 18 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs sont soumises au présent Bureau conformément au principe du calcul cumulatif:
