Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) External Guarantee Management System of infrastructure (Group) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd.
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des activités de garantie externe de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), de contrôler et de réduire les risques de garantie et de garantir la sécurité des actifs de La société, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598)
Article 2 la société exerce les pouvoirs des actionnaires conformément à la loi et fait en sorte que ses filiales à part entière et ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales») Normalisent leurs garanties externes conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 3 la garantie externe mentionnée dans le présent système comprend, sans s’y limiter, la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres questions de garantie fournis par la société ou la filiale à d’autres unités et à des particuliers avec leurs propres actifs et / ou leur propre crédit. Les types spécifiques comprennent la garantie de prêt, la lettre de crédit émise par la Banque et la lettre d’acceptation bancaire, la garantie émise par la lettre de garantie, etc.
Article 4 les succursales de la société ne fournissent aucune garantie à l’étranger. Article 5 la garantie externe de la Sous – société est soumise à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents et au présent système.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi. Chapitre II autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 8 la garantie externe de la société est examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Article 9 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; La garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes, toute garantie fournie après avoir dépassé 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
La garantie externe visée à l’alinéa iv) ci – dessus est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée et les autres questions de garantie sont approuvées par plus de la moitié des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée. Toutefois, la garantie externe visée à l’alinéa vi) n’est pas soumise au vote de l’actionnaire ou de l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif. Adoptée à la majorité des voix des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale.
La société fournit une garantie aux filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque la société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la personne garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée d’un contrôleur effectif de la société, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’une convention de garantie doit être conclue fréquemment, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 10 À l’exception des questions de garantie externe visées à l’article 9 du présent système et des questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et règles départementales de la RPC, d’autres questions de garantie externe sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, outre l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent les questions de garantie.
Lorsque le Conseil d’administration prend une résolution sur une question de garantie, les administrateurs liés à cette question de garantie s’abstiennent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des deux tiers ou plus des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet la question de la garantie à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Chapitre III Gestion des garanties extérieures
Article 11 le Département des finances de la société est le Département d’accueil de la garantie externe et invite d’autres départements compétents à l’aider si nécessaire.
Article 12 dans le cadre du processus de garantie externe, le Département financier de la société assume les responsabilités suivantes:
Effectuer une enquête et une évaluation de crédit sur la partie garantie;
Traiter spécifiquement les procédures de garantie externe;
Suivre et enquêter correctement sur la partie garantie;
Faire des statistiques sur le montant total de la garantie externe, établir une liste de la garantie externe, communiquer régulièrement avec le Département des valeurs mobilières et d’autres départements concernés et fournir des informations sur la garantie externe de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
Article 13 la société enquête sur le fonctionnement et la réputation du garant. Le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives de l’industrie et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 dans la mesure du possible, la société exige de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie et juge soigneusement la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie.
Article 15 après approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, un contrat de garantie écrit est signé par le Président du Conseil d’administration ou son représentant autorisé.
Article 16 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et, le cas échéant, engagent un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration en temps opportun.
Article 17 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède au nettoyage et à l’inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière à la prescription et à la durée de la garantie.
Au cours de la gestion du contrat, une fois qu’un contrat anormal n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il doit être signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Article 18 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et le rapport d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à sa production et à son exploitation, à son actif et à son passif, à sa garantie externe, à sa séparation et à sa fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 19 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 20 lorsque les droits du créancier principal garantis par la société doivent être renouvelés après l’expiration de la période de garantie et que la société continue de fournir la garantie, la procédure d’examen et d’approbation est exécutée de nouveau conformément aux dispositions du présent système en tant que nouvelle garantie externe.
Chapitre IV Dispositions complémentaires
Article 21 le système entre en vigueur et est mis en oeuvre après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Article 22 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit avec les lois, règlements, documents normatifs ou statuts nationaux, le système est mis en œuvre conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts nationaux pertinents.
Article 23 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» utilisés dans le présent système comprennent tous les éléments suivants: “Trop”, “insatisfait”, “à l’extérieur”, “inférieur”, “supérieur” ne comprend pas ce nombre.
Article 24 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
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