Code des valeurs mobilières: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) titre abrégé: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) numéro d’annonce: 2022 – 033 Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd.
Annonce de la résolution de la 14e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation des informations, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses ou omissions majeures.
Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») a envoyé un avis de convocation de la 13e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance (ci – après dénommée « la réunion») à tous les autorités de surveillance par téléphone ou par courriel le 15 juin 2022. La réunion a eu lieu Le 20 juin 2022 dans la salle de réunion de la société sous la forme d’une réunion sur place, en présence des autorités de surveillance WU Jianfeng, Li Gang et Ding Yulan. La réunion est présidée par WU Jianfeng, Président du Conseil des autorités de surveillance. Il y a trois autorités de surveillance et trois autorités de surveillance, soit 100% de l’ensemble des autorités de surveillance. La convocation et la tenue de la réunion sont conformes aux lois, règlements et règles pertinents et aux Statuts de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Tous les superviseurs présents à la réunion ont examiné attentivement la proposition de la réunion et ont adopté à l’unanimité la résolution suivante au scrutin secret:
Examiner et approuver la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes;
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux mesures pour l’administration de l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du GEM (pour la mise en œuvre à titre expérimental), aux mesures pour l’administration de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie pour constituer des opérations entre apparentés;
Selon le plan spécifique de la transaction et les accords pertinents signés par la société et les contreparties restructurées Ding Wenhua et Liu Jie, la participation totale de la société détenue par les contreparties restructurées dépassera 5% à la fin de la transaction. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, la contrepartie de la restructuration est une partie liée potentielle de la société. L’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés constituent des opérations liées.
Conformément au plan spécifique de la transaction et à l’Accord de souscription d’actions signé par la société et Xinyu Bazhong Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Bazhong technology»), Hainan Jianjun Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jianjun technology»), Hainan pixin Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « pixin technology») et Hainan Zijing Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zijing technology»), L’objet de la collecte de fonds de soutien est l’entreprise contrôlée par le Contrôleur effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les souscripteurs de fonds de soutien sont des parties liées de la société, et les fonds de soutien recueillis constituent des opérations liées.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
3. Examiner et adopter, un par un, la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe;
Afin d’améliorer encore les conditions d’exploitation de la société, d’accroître la rentabilité continue et le potentiel de développement de la société, d’améliorer la qualité et la rentabilité des actifs de la société et de maximiser les avantages pour les actionnaires de la société, la société a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces Pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie.
Le plan de transaction est le suivant: la société a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres de Shenzhen PEA tip Network Technology Co., Ltd. (ci – après appelée PEA TIP) qu’elle détient au total (ci – après appelée « PEA tip » ou « la société cible ») auprès de Ding Wenhua et Liu Jie (ci – après appelée « contrepartie de la restructuration » ou « objet de la restructuration de l’émission » ou « débiteur de l’indemnisation » par l’émission d’actions et le paiement en espèces (ci – après appelée « l’actif sous – jacent »). Entre – temps, la société a l’intention de lever des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « Fonds de contrepartie collectés») auprès de huit technologies contrôlées conjointement par les contrôleurs effectifs de la société, Zheng Lan et Yao Haiyan, Jianjun Technology, Puxin Technology et Zijing Technology. L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas l’exécution et la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Si, au cours de la mise en œuvre de cette transaction, les fonds de contrepartie collectés ne sont pas mis en œuvre avec succès ou si le montant du financement est inférieur aux prévisions, la société cotée s’en occupera elle – même.
Les trois autorités de surveillance votent l’une après l’autre sur les points suivants de la proposition:
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
1. Mode d’émission des actions et paiement en espèces des actifs achetés, des actifs sous – jacents et des contreparties
La société a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres totaux de la société cible détenus par la contrepartie de la restructuration en émettant des actions et en payant de l’argent comptant, c’est – à – dire 60% des capitaux propres de la société cible détenus par Ding Wenhua et 40% des capitaux propres de la société Cible détenus par Liu Jie.
Les contreparties à la restructuration de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés sont tous les actionnaires de PEA tip, y compris Ding Wenhua et Liu Jie, qui paient par l’émission d’actions et le paiement en espèces.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Méthode de tarification des actifs sous – jacents
À la date de signature du plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs par Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « plan de restructuration»), les travaux d’audit et d’évaluation pertinents de la société cible n’avaient pas été achevés, conformément à l’Accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs signé entre la société et la contrepartie de la restructuration. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent sera déterminé sur la base du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, par voie de négociation entre les parties à la transaction et par un accord complémentaire signé séparément.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Mode de paiement de la contrepartie de la transaction
La société a l’intention de payer la contrepartie de la transaction en émettant des actions à la contrepartie restructurée et en versant de l’argent comptant. À la date de signature du plan de restructuration, la contrepartie commerciale de l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs sous – jacents n’a pas encore été définitivement déterminée et le mode de paiement de la contrepartie commerciale finale est soumis à l’accord supplémentaire signé par les parties à la transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions sont des actions ordinaires RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Objet de délivrance
Les objets d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions sont Ding Wenhua et Liu Jie.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Mode d’émission et de souscription
L’actif d’achat d’actions de cette émission adopte la méthode d’émission d’actions à des objets spécifiques, et les actions émises à des objets spécifiques sont émises par la société de souscription d’actions à 100% de l’objet d’émission avec les pointes de pois détenues par l’objet d’émission.
À la date de signature du plan de restructuration, la contrepartie de la transaction pour l’achat des actifs sous – jacents par l’émission d’actions de la société n’a pas été déterminée, et la méthode finale d’émission et de souscription est soumise à l’accord supplémentaire signé par les parties à la transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. Date de référence des prix et prix d’émission
La date de référence pour la fixation des prix est la date d’annonce de la résolution de la 21e réunion du quatrième Conseil d’administration qui examine la restructuration. Le prix d’émission de cette émission est de 17,68 RMB / action, ce qui n’est pas inférieur à l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
8. Nombre d’actions émises pour acheter des actifs
À la date de signature du plan de restructuration, les travaux d’audit et d’évaluation de la société sous – jacente n’ont pas été achevés et le prix de transaction spécifique n’a pas été déterminé. La quantité d’actifs achetés par l’émission finale d’actions est soumise à l’accord supplémentaire signé par les parties à la transaction.
Nombre d’actions émises = contrepartie de négociation payée à la contrepartie sous forme d’actions émises / prix d’émission des actions, arrondi à la baisse et arrondi à l’action, auquel cas une partie de la contrepartie renonce volontairement. Le montant final du paiement des actions à la contrepartie et le montant du paiement en espèces seront divulgués dans le rapport (projet) de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. Sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes (ci – après dénommé « Rapport de restructuration (projet) ».
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, la société cotée ajustera en conséquence le prix d’émission des nouvelles actions conformément aux règles pertinentes de la c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
9. Dispositions périodiques relatives à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs
Ding Wenhua s’engage à ne pas transférer toutes les actions sous – jacentes acquises dans le cadre de cette transaction dans un délai de douze mois à compter de la date de clôture de l’émission, et Liu Jie s’engage à ne pas transférer toutes les actions sous – jacentes acquises dans le cadre de cette transaction dans un délai de Trente – six mois à compter de la date de clôture de l’émission. Après l’expiration de la période de verrouillage, si la contrepartie restructurée ne s’acquitte pas de toutes les obligations d’indemnisation conformément à l’accord sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à l’accord complémentaire (le cas échéant), la période de verrouillage est reportée à la date d’achèvement de toutes les obligations d’indemnisation.
Après la cotation des actions émises, les actions augmentées en raison de l’émission d’actions, de l’augmentation du capital social et de l’attribution d’actions par la société cotée sont également soumises à l’Accord de verrouillage périodique susmentionné.
Si la c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
10. Lieu de listage
Les actions émises seront cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
11. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’émission seront partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires de la société après l’émission.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
12. Modalités de paiement en espèces
À la date de signature du plan de restructuration, la contrepartie transactionnelle de l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs sous – jacents n’a pas encore été déterminée de façon définitive. L’arrangement final de paiement en espèces proposé par la société à l’émetteur de la restructuration est soumis à l’accord supplémentaire signé par Les parties à la transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
13. Dispositions relatives aux gains et pertes pendant la période de transition des actifs sous – jacents
Au cours de la période de transition entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture, la société bénéficie du bénéfice de l’actif sous – jacent ou de l’actif net augmenté pour d’autres raisons; Les pertes subies ou les actifs nets réduits pour d’autres raisons sont supportés par la contrepartie restructurée.
Toutes les parties conviennent qu’après la clôture de l’actif sous – jacent, la société engagera un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine pour vérifier et confirmer les gains et pertes et les autres variations de l’actif net au cours de la période de transition de l’actif sous – jacent et publier un rapport spécial d’audit pour la période de transition de l’actif sous – jacent. Les pertes subies par les actifs sous – jacents ou les actifs nets réduits pour d’autres raisons sont reconstituées par la contrepartie reconstituée en espèces à la société dans les 15 jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d’audit.
Si la date de clôture des actifs sous – jacents est antérieure au 15 du mois en cours (inclusivement), la date de référence de vérification pour le calcul du résultat de la période de transition est la fin du mois précédent; Si la date de clôture de l’actif sous – jacent est postérieure au 15 du mois en cours, la date de référence de vérification pour le calcul du résultat de la période de transition est la fin du mois en cours.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
14. Engagement en matière de rendement et indemnisation en matière de rendement
Engagement en matière de rendement
La période d’engagement de performance pour cette restructuration est 2022, 2023 et 2024. Le débiteur de l’indemnisation s’engagera à réaliser les performances de la société sous – jacente au cours de la période d’engagement de performance, et le montant spécifique de l’engagement de performance et de l’indemnisation sera déterminé par un accord complémentaire signé séparément par les parties à la transaction.
Après l’achèvement de cette restructuration, la société engage un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine à vérifier la réalisation du bénéfice net promis de PEA Spike et à publier un rapport d’audit spécial à la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de performance.
Rémunération au rendement
Au cours de la période d’engagement de performance, si le bénéfice net réel de la société sous – jacente est inférieur au bénéfice net engagé, le débiteur indemnise la société cotée. Le débiteur de l’indemnisation accepte d’accorder la priorité à l’indemnisation de la société cotée au moyen d’actions et de compléter la partie insuffisante au moyen d’espèces. La formule de calcul du montant à indemniser par le débiteur compensateur pour l’exercice en cours est la suivante: montant total à indemniser pour l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé Pour chaque année de la période d’indemnisation × Prix de l’actif sous – jacent – nombre d’actions compensées × Prix des actions émises – espèces compensées
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant total à compenser au cours de la période en cours ÷ prix d’émission des actions
Montant en espèces à compenser au cours de la période en cours = montant total à compenser au cours de la période en cours – nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours × Prix d’émission des actions
Le montant de l’indemnité versée par le débiteur compensateur est limité à la contrepartie de la transaction (y compris les actions transférées ou les actions émises) obtenue dans le cadre de cette transaction, et dans le cas de l’indemnité annuelle, si le montant de l’indemnité calculé pour chaque année est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que le montant de l’indemnité n’est pas compensé et que les actions et les espèces compensées ne sont pas retournées; Si le bénéfice net réalisé par la société cible au cours de l’année dépasse le bénéfice net engagé au cours de l’année en cours, l’excédent peut être inclus dans l’évaluation du bénéfice net engagé au cours de l’année suivante.
Lorsque le débiteur compensateur s’acquitte de ses obligations en matière d’indemnisation par actions, la société cotée a le droit, après en avoir avisé le débiteur compensateur par écrit, de choisir, dans les 10 jours suivant la publication du rapport d’examen spécial sur la réalisation des résultats: (1) de convoquer le Conseil d’administration pour déterminer le rachat au prix total de 1,00 RMB et d’annuler les actions actuellement indemnisées par le débiteur compensateur.
