Independent Director of Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd.
Avis d’approbation préalable sur les questions pertinentes de la 21e réunion du quatrième Conseil d’administration Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») a l’intention d’acheter 100% des actions (ci – après dénommées « actifs sous – jacents») détenues conjointement par Shenzhen PEA tip Network Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « PEA tip») à Ding Wenhua et Liu Jie (ci – après dénommées « contreparties restructurées») en émettant des actions et en payant en espèces. Entre – temps, des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « Fonds de contrepartie collectés») ont été émis à Xinyu badchong Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « badchong technology»), Hainan Jianjun Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jianjun technology»), Hainan pixin Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « pixin technology») et Hainan Zijing Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zijing technology»). (ci – après collectivement, la « transaction »). L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas l’exécution et la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Si, au cours de la mise en œuvre de cette transaction, les fonds de contrepartie collectés ne sont pas mis en œuvre avec succès ou si le montant du financement est inférieur aux prévisions, la société cotée s’en occupera elle – même. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), Règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, règles pour la cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, mesures pour la gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, règlement sur Certaines questions relatives à la normalisation de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et statuts de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»). Conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, en tant qu’administrateur indépendant de la société, toutes les propositions relatives à cette transaction ont été obtenues et examinées avec soin avant la réunion sur la base d’une attitude sérieuse et responsable et d’une position indépendante, prudente et objective, et toutes les questions pertinentes ont fait l’objet d’une enquête et d’une discussion avec le Conseil d’administration et la direction de la société, et les avis d’approbation préalable suivants ont été émis:
1. La transaction est conforme aux exigences des lois, règlements et règles de surveillance pertinents, et le plan est raisonnable et réalisable. Cette transaction est favorable à la poursuite du renforcement de la compétitivité globale de la société. Cette transaction est favorable à l’amélioration de la qualité des actifs de la société, à l’amélioration de la rentabilité durable, à l’amélioration de la capacité de résistance aux risques de la société, au développement à long terme de la société et aux intérêts de tous les actionnaires de la société, sans préjudice des intérêts de la société, des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires.
2. Une fois la transaction terminée, la contrepartie à la restructuration détient au total plus de 5% des actions de la société. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, Ding Wenhua et Liu Jie sont des parties liées potentielles de la société. Par conséquent, l’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés constituent des opérations entre apparentés. L’objet de l’émission des fonds de soutien recueillis par l’émission d’actions est huit technologies, Jianjun technologies, Puxin technologies et Zijing technologies, qui sont toutes des entreprises contrôlées par le Contrôleur effectif de la société. Par conséquent, la collecte de fonds de contrepartie constitue une transaction entre apparentés. Lorsque le Conseil d’administration de la société vote sur les propositions relatives à cette transaction, les administrateurs liés se retirent du vote conformément à la loi.
3. Le plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. Préparé par la société pour la transaction, l’Accord d’achat d’actifs pour l’émission d’actions et le paiement en espèces et l’Accord de prévision des bénéfices et d’indemnisation pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs signé par la société et la contrepartie de la restructuration sont entrés en vigueur avec des conditions. Le contrat de souscription d’actions avec conditions d’entrée en vigueur signé par la société et les souscripteurs qui collectent des fonds de contrepartie est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents.
4. The Subject Assets involved in this transaction shall be Audited and assessed by the audit institution AND ASSET ASSESSMENT Institution in accordance with the provisions of the Securities Law of the people’s Republic of China, and the relevant audit report and Asset Assessment Report shall be issued.
Sur la base de ce qui précède, tous les administrateurs indépendants de la société sont convenus de soumettre la proposition relative à cette transaction et les documents joints à la 21e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour examen.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau des avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. Sur les questions pertinentes de la 21e réunion du quatrième Conseil d’administration)
Signature de tous les administrateurs indépendants:
Xiong Qian Wangshi Zeng Liping
20 juin 2002
