Code des valeurs mobilières: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) titre abrégé: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) numéro d’annonce: 2022 – 032 Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd.
Annonce des résolutions de la 21e réunion du quatrième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La 21e réunion du quatrième Conseil d’administration de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») s’est tenue le 20 juin 2022 en combinant le vote sur place et le vote par correspondance. La réunion a été notifiée à tous les administrateurs par téléphone et par courriel le 15 juin 2022. Il y a 7 administrateurs votants et 7 administrateurs votants effectifs, dont 1 administrateur votant sur place et 6 administrateurs votant par correspondance. La réunion a été convoquée et présidée par M. Yao Xiaoxin, Président du Conseil d’administration, et les superviseurs et les cadres supérieurs de l’entreprise ont participé à la réunion en tant que participants sans droit de vote. La convocation et la convocation de cette réunion sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux Statuts de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd.
Tous les administrateurs présents à la réunion ont examiné attentivement la proposition de la réunion et ont adopté à l’unanimité la résolution suivante par vote enregistré:
Examiner et approuver la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes;
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux mesures pour l’administration de l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du GEM (pour la mise en œuvre à titre expérimental), aux mesures pour l’administration de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
La proposition porte sur des questions liées aux opérations entre apparentés. Les administrateurs liés Yao Xiaoxin et Li Xiang ont évité le vote et ont été approuvés par 5 administrateurs non liés (y compris 3 administrateurs indépendants).
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie pour constituer des opérations entre apparentés;
Selon le plan de négociation et les accords pertinents signés par la société et les contreparties restructurées Ding Wenhua et Liu Jie, la participation totale des contreparties restructurées dans la société dépassera 5% à la fin de la négociation. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, la contrepartie de la restructuration est une partie liée potentielle de la société. L’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés constituent des opérations liées.
Conformément au plan de transaction et à l’Accord de souscription d’actions signé par la société et Xinyu badchong Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « badchong technology»), Hainan Jianjun Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jianjun technology»), Hainan pixin Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « pixin technology») et Hainan Zijing Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zijing technology»), les objets de la collecte de fonds de soutien sont les suivants: Jianjun Technology, pixin Technology and Zijing Technology (hereinafter referred to as “collecting Supporting Funds subscriber”) are all actually Controlled enterprises by the company controller. According to relevant provisions of the Regulations on Listing of gem stock at Shenzhen Stock Exchange, the Subscriber of the Collecting Supporting Funds are all Affiliated parties of the company, and the Collecting Supporting Funds constitutes related transactions.
La proposition porte sur des questions liées aux opérations entre apparentés. Les administrateurs liés Yao Xiaoxin et Li Xiang ont évité le vote et ont été approuvés par 5 administrateurs non liés (y compris 3 administrateurs indépendants).
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation.
3. Examiner et adopter, un par un, la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe;
Afin d’améliorer encore les conditions d’exploitation de la société, d’accroître la rentabilité continue et le potentiel de développement de la société, d’améliorer la qualité et la rentabilité des actifs de la société et de maximiser les avantages pour les actionnaires de la société, la société a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces Pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie.
Le plan de transaction est le suivant: la société a l’intention d’acheter à Ding Wenhua et Liu Jie (ci – après dénommés « contrepartie de la restructuration» ou « objet de la restructuration de l’émission» ou « débiteur de l’indemnisation») 100% des capitaux propres de Shenzhen PEA tip Network Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « PEA tip» ou « société cible») détenus conjointement par la société au moyen d’actions émises et de paiements en espèces (ci – après dénommés « actifs sous – jacents»). Entre – temps, la société a l’intention de lever des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « Fonds de contrepartie collectés») auprès de huit technologies contrôlées conjointement par les contrôleurs effectifs de la société, Zheng Lan et Yao Haiyan, Jianjun Technology, Puxin Technology et Zijing Technology. L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas l’exécution et la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Si, au cours de la mise en œuvre de cette transaction, les fonds de contrepartie collectés ne sont pas mis en œuvre avec succès ou si le montant du financement est inférieur aux prévisions, la société cotée s’en occupera elle – même.
La proposition porte sur des questions liées aux opérations entre apparentés et les administrateurs indépendants de la société examinent et approuvent la proposition avant qu’elle ne soit mise en œuvre. Les administrateurs associés Yao Xiaoxin et Li Xiang se retirent du vote et votent sur les questions de vote suivantes de la proposition une par une par cinq administrateurs non associés (y compris trois administrateurs indépendants):
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
1. Mode d’émission des actions et paiement en espèces des actifs achetés, des actifs sous – jacents et des contreparties
La société a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres totaux de la société cible détenus par la contrepartie restructurée en émettant des actions à des objets spécifiques et en payant de l’argent comptant, c’est – à – dire 60% des capitaux propres de la société cible détenus par Ding Wenhua et 40% des capitaux propres de La société cible détenus par Liu Jie.
Les contreparties à l’émission d’actions et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs sont tous les actionnaires de PEA tip, y compris Ding Wenhua et Liu Jie, qui paient par l’émission d’actions et le paiement en espèces.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Méthode de tarification des actifs sous – jacents
À la date de signature du plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « plan de restructuration»), les travaux d’audit et d’évaluation pertinents de la société cible n’avaient pas été achevés, conformément à l’Accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs signé entre la société et la contrepartie de la restructuration. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent sera déterminé sur la base du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, par voie de négociation entre les parties à la transaction et par un accord complémentaire signé séparément.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Mode de paiement de la contrepartie de la transaction
La société a l’intention de payer la contrepartie de la transaction en émettant des actions à la contrepartie restructurée et en versant de l’argent comptant. À la date de signature du plan de restructuration, la contrepartie commerciale de l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs sous – jacents n’a pas encore été définitivement déterminée et le mode de paiement de la contrepartie commerciale finale est soumis à l’accord supplémentaire signé par les parties à la transaction.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions sont des actions ordinaires RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Objet de délivrance
Les objets d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions sont Ding Wenhua et Liu Jie.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Mode d’émission et de souscription
L’actif d’achat d’actions de cette émission adopte la méthode d’émission d’actions à des objets spécifiques, et les actions émises à des objets spécifiques sont émises par la société de souscription d’actions à 100% de l’objet d’émission avec les pointes de pois détenues par l’objet d’émission.
À la date de signature du plan de restructuration, la contrepartie de la transaction pour l’achat des actifs sous – jacents par l’émission d’actions de la société n’a pas été déterminée, et la méthode finale d’émission et de souscription est soumise à l’accord supplémentaire signé par les parties à la transaction.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. Date de référence des prix et prix d’émission
La date de base de tarification de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés par la société est la date d’annonce de la résolution de la 21e réunion du quatrième Conseil d’administration.
Conformément à l’article 21 des mesures de surveillance continue des sociétés cotées en Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), le prix des actions émises par les sociétés cotées pour l’achat d’actifs ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Participation au marché
Le prix d’essai est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La formule de calcul du prix moyen des opérations sur actions est la suivante: prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total des Opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Le prix d’émission des actions liées à l’émission d’actions et au paiement en espèces des actifs achetés est fixé à 17,68 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du pouvoir et des intérêts de la société cotée, la société cotée ajustera en conséquence le prix d’émission susmentionné conformément aux dispositions pertinentes de la c
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
8. Nombre d’actions émises pour acheter des actifs
À la date de signature du plan de restructuration, les travaux d’audit et d’évaluation de la société sous – jacente n’ont pas été achevés et le prix de transaction spécifique n’a pas été déterminé. La quantité d’actifs achetés par l’émission finale d’actions est soumise à l’accord supplémentaire signé par les parties à la transaction.
Nombre d’actions émises = contrepartie de négociation payée à la contrepartie restructurée sous forme d’actions émises / prix d’émission des actions, arrondi à la baisse et arrondi à l’action, auquel la contrepartie restructurée renonce volontairement pour moins d’une action. Le montant final du paiement des actions à la contrepartie restructurée et le montant du paiement en espèces seront divulgués dans le rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés par Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. Et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes (projet) (ci – après dénommé « Rapport de restructuration (projet) »).
Entre la date de référence de la tarification et la date d’émission, si la société cotée a des questions d’exclusion du droit et des intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la société cotée ajustera en conséquence le prix d’émission des nouvelles actions Conformément aux règles pertinentes de la c
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
9. Dispositions périodiques relatives à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs
Ding Wenhua s’engage à ne pas transférer toutes les actions sous – jacentes acquises dans le cadre de cette transaction dans un délai de douze mois à compter de la date de clôture de l’émission, et Liu Jie s’engage à ne pas transférer toutes les actions sous – jacentes acquises dans le cadre de cette transaction dans un délai de Trente – six mois à compter de la date de clôture de l’émission. Après l’expiration de la période de verrouillage, si la contrepartie restructurée ne s’acquitte pas de toutes les obligations d’indemnisation conformément à l’accord sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à l’accord complémentaire (le cas échéant), la période de verrouillage est reportée à la date d’achèvement de toutes les obligations d’indemnisation.
Après la cotation des actions émises, les actions augmentées en raison de l’émission d’actions, de l’augmentation du capital social et de l’attribution d’actions par la société cotée sont également soumises à l’Accord de verrouillage périodique susmentionné.
Si la c
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
10. Lieu de listage
Les actions émises seront cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
11. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’émission seront partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires de la société après l’émission.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
12. Modalités de paiement en espèces
À la date de signature du plan de restructuration, la contrepartie transactionnelle de l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs sous – jacents n’a pas encore été déterminée de façon définitive. L’arrangement final de paiement en espèces proposé par la société à l’émetteur de la restructuration est soumis à l’accord supplémentaire signé par Les parties à la transaction.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
13. Dispositions relatives aux gains et pertes pendant la période de transition des actifs sous – jacents
Au cours de la période de transition entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture, la société bénéficie du bénéfice de l’actif sous – jacent ou de l’actif net augmenté pour d’autres raisons; Les pertes subies ou les actifs nets réduits pour d’autres raisons sont supportés par la contrepartie restructurée.
Toutes les parties conviennent qu’après la clôture de l’actif sous – jacent, la société engagera un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine pour vérifier et confirmer les gains et pertes et les autres variations de l’actif net au cours de la période de transition de l’actif sous – jacent et publier un rapport spécial d’audit pour la période de transition de l’actif sous – jacent. Les pertes subies par les actifs sous – jacents ou les actifs nets réduits pour d’autres raisons sont reconstituées par la contrepartie reconstituée en espèces à la société dans les 15 jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d’audit.
Si la date de clôture des actifs sous – jacents est antérieure au 15 du mois en cours (inclusivement), la date de référence de vérification pour le calcul du résultat de la période de transition est la fin du mois précédent; Si la date de clôture de l’actif sous – jacent est postérieure au 15 du mois en cours, la date de référence de vérification pour le calcul du résultat de la période de transition est la fin du mois en cours.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
14. Engagement en matière de rendement et indemnisation en matière de rendement
Engagement en matière de rendement
La période d’engagement de performance pour cette restructuration est 2022, 2023 et 2024. Le débiteur de l’indemnisation s’engagera à réaliser les performances de la société sous – jacente au cours de la période d’engagement de performance, et le montant spécifique de l’engagement de performance et de l’indemnisation sera déterminé par un accord complémentaire signé séparément par les parties à la transaction.
Après l’achèvement de cette restructuration, la société engage un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine à vérifier la réalisation du bénéfice net promis de PEA Spike et à publier un rapport d’audit spécial à la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de performance.
Rémunération au rendement
Au cours de la période d’engagement de performance, si le bénéfice net réel de la société sous – jacente est inférieur au bénéfice net engagé, le débiteur compensateur doit:
