Code des valeurs mobilières: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) titre abrégé: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) numéro d’annonce: 2022 – 038 Conseil d’administration de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd.
L’opération est conforme aux mesures de gestion pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Déclarations prévues aux articles 11 et 43
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») a l’intention d’acheter 100% des actions (ci – après dénommées « actifs sous – jacents») de Shenzhen PEA JianJian Network Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « PEA Jian») qu’elle détient conjointement à Ding Wenhua et Liu Jie (ci – après dénommées « contreparties restructurées») par voie d’émission d’actions et de paiement en espèces, et en même temps d’acheter des actions (ci – après dénommées « actifs sous – jacents») de Xinyu Bajiang Technology Co., Ltd. Hainan Jianjun Technology Co., Ltd., Hainan Puxin Technology Co., Ltd. Et Hainan Zijing Technology Co., Ltd. Ont émis des actions pour recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « Fonds de contrepartie pour cette collecte»). (ci – après collectivement, la « transaction »). L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas l’exécution et la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Si, au cours de la mise en œuvre de cette transaction, les fonds de contrepartie collectés ne sont pas mis en œuvre avec succès ou si le montant du financement est inférieur aux prévisions, la société cotée s’en occupera elle – même.
Le Conseil d’administration de la société cotée estime, après un jugement prudent, que l’opération est conforme aux dispositions pertinentes des articles 11 et 43 des mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée, comme suit:
Cette transaction est conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Cette transaction est conforme aux politiques industrielles pertinentes de l’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust.
1. La transaction est conforme à la politique industrielle nationale
L’industrie de l’entreprise cible appartient à l’industrie des services aux entreprises l72. Conformément aux dispositions de la catégorie d’encouragement « 32. L’industrie des services aux entreprises 6. Les services publicitaires tels que la création publicitaire, la planification, la conception, la production, l’Agence et la publication» dans le catalogue d’orientation pour L’ajustement de la structure industrielle (édition 2019), cette transaction est conforme à la politique industrielle nationale.
2. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs sur la protection de l’environnement.
La société faisant l’objet de la transaction n’a pas été sanctionnée par le Département de la protection de l’environnement et n’a pas enfreint les dispositions pertinentes de l’État en matière de protection de l’environnement.
3. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs sur l’administration des biens fonciers.
La société faisant l’objet de la transaction n’a pas été sanctionnée par le Département de l’administration des biens fonciers et n’a pas enfreint les lois et règlements administratifs sur l’administration des biens fonciers.
4. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs antitrust.
Selon le niveau de chiffre d’affaires de la société cotée et de la société cible, l’opération ne s’applique pas aux exigences de la loi anti – monopolistique de la République populaire de Chine, des dispositions du Conseil d’État sur les normes de déclaration des concentrations d’opérateurs et d’autres lois et règlements pertinents en matière de déclaration Des concentrations d’opérateurs.
En résum é, la transaction est conforme aux politiques industrielles de l’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust, et il n’y a pas de violation des lois et règlements administratifs en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust.
Cette transaction n’entraînera pas la non – conformité de la société cotée aux conditions de cotation des actions.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, Si la répartition des actions d’une société cotée change et que les conditions d’inscription ne sont plus remplies, cela signifie que « si les actions détenues par le public social sont inférieures à 25% du total des actions de la société et que le total des actions de la société dépasse 400 millions de RMB, les actions détenues par Le public social sont inférieures à 10% du total des actions de la société. Le public social ne comprend pas: (1) les actionnaires détenant plus de 10% des actions de la société cotée et leurs personnes agissant de concert; (2) Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les personnes liées des sociétés cotées ».
Selon la situation actuelle des actions détenues par les actionnaires de la société cotée, on s’attend à ce que la proportion d’actions détenues par les actionnaires publics de la société cotée soit supérieure à l’exigence minimale de 10% après l’achèvement de la transaction, ce qui n’entraînera pas la non – conformité de la société cotée aux conditions de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
La base de tarification des actifs impliqués dans cette transaction est juste et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires.
Les données financières finales et les résultats de l’évaluation de la société cible dans le cadre de cette transaction seront déterminés après que l’institution d’audit et l’institution d’évaluation auront publié le rapport officiel d’audit et le rapport d’évaluation conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. Les données d’audit et d’évaluation pertinentes et le prix final de la transaction seront divulgués dans le rapport (projet) de la société cotée sur l’émission d’actions, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes. Une fois l’audit et l’évaluation de la société cible terminés, la société cotée convoquera à nouveau le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions liées à cette transaction. Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent sera fondé sur la valeur d’évaluation de la société sous – jacente déterminée dans le rapport d’évaluation de l’actif publié par l’organisme d’évaluation et déterminée par les deux parties par voie de négociation. La base de tarification des actifs impliqués dans cette transaction est juste et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires.
La tarification des actifs sous – jacents et de l’émission d’actions ci – dessus est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres des sociétés cotées au Gem (essai), les Mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai), etc., sans préjudice des droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires.
La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal.
L’objet de la transaction est une participation de 100% dans PEA Spike. Il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs. Cette transaction ne porte que sur le transfert de capitaux propres, et les droits et obligations des créanciers extérieurs de PEA Spice ne seront pas modifiés en raison de cette transaction, de sorte que cette transaction ne porte pas sur le traitement des droits et obligations des créanciers.
L’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société cotée, et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner la réorganisation de la société cotée avec des actifs principaux en espèces ou aucune activité d’exploitation spécifique.
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra 100% des actions de la société sous – jacente et la société sous – jacente deviendra une filiale à part entière de la société cotée. Cette transaction contribue à l’enrichissement et à l’extension des activités actuelles de publicité sur Internet des sociétés cotées, à l’optimisation de la répartition des activités des sociétés cotées, à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue des sociétés cotées et à l’amélioration de la capacité anti – risque des sociétés cotées. Il n’y a pas de situation dans laquelle les principaux actifs de la société cotée après la restructuration sont en espèces ou n’ont pas d’activités commerciales spécifiques.
(Ⅵ) l’opération est favorable au maintien de l’indépendance de la société cotée vis – à – vis du Contrôleur effectif et de ses parties liées en termes d’affaires, d’actifs, de finances, de personnel et d’institutions, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Avant cette transaction, la société a mis en place une structure normalisée de gouvernance d’entreprise et un système de gestion pour l’exploitation indépendante conformément aux lois et règlements pertinents afin d’assurer l’indépendance opérationnelle, l’indépendance des actifs, l’indépendance financière, l’indépendance du personnel et l’indépendance de l’Organisation.
Cette transaction n’aura pas d’incidence significative sur le droit de contrôle des actionnaires contrôlants de la société, le Contrôleur effectif de la société ne changera pas et n’aura pas d’incidence négative sur la structure de gouvernance d’entreprise existante. Après l’achèvement de cette transaction, la société restera indépendante du Contrôleur effectif et de ses sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel et les institutions, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Cette transaction est favorable à la formation ou au maintien d’une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace pour la société cotée.
Avant cette transaction, la société cotée a mis en place l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et d’autres organisations et a formulé les règles de procédure correspondantes conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Cette transaction est conforme aux dispositions de l’article 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
L’opération est propice à l’amélioration de la qualité des actifs, à l’amélioration de la situation financière et à l’amélioration de la rentabilité durable de la société cotée, ainsi qu’à la réduction des opérations entre apparentés, à l’évitement de la concurrence horizontale et au renforcement de l’indépendance de la société cotée.
La société cible de cette transaction est principalement engagée dans le Service de marketing numérique intégré, le Service de marketing interactif contenu / direct / courte vidéo MCN, le Service d’exploitation de marque e – commerce, le Service de commercialisation du trafic d’interconnexion mobile, etc. cette transaction contribue à l’enrichissement et à l’extension des activités publicitaires Internet existantes de la société cotée; Cette transaction est bénéfique pour les sociétés cotées afin d’optimiser la répartition des activités, d’améliorer la rentabilité des sociétés cotées et d’améliorer la capacité de résistance aux risques des sociétés cotées. Il est utile d’améliorer la qualité des actifs et la situation financière des sociétés cotées. Il est utile d’améliorer la qualité des actifs et la rentabilité durable des sociétés cotées, de renforcer la compétitivité des sociétés cotées et de garantir efficacement les performances futures.
Les rapports financiers et comptables de la société cotée pour l’année et la période les plus récentes ont été vérifiés sans réserve par un expert – comptable agréé.
Suya Jincheng Certified Public Accountants Co., Ltd. A vérifié le rapport financier et comptable de la société cotée pour la dernière année et a publié un rapport d’audit standard sans réserve (suya Shen [2022] No 753).
Il n’y a pas de cas où la société cotée, ses administrateurs actuels et ses cadres supérieurs font l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
La société cotée et ses administrateurs et cadres supérieurs actuels n’ont pas été passibles de sanctions administratives de la c
Les actifs achetés par la société cotée lors de l’émission d’actions sont des actifs d’exploitation ayant un droit de propriété clair et peuvent accomplir les formalités de transfert du droit de propriété dans le délai convenu.
L’objet de la transaction est 100% des capitaux propres de PEA spin. Il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs. L’accord sur l’émission d’actions et le paiement en espèces d’achat d’actifs signé par la société cotée et la contrepartie a stipulé les exigences de délai pour les procédures de transfert de propriété de l’objet de la transaction.
En résum é, le Conseil d’administration de la société estime que cette transaction est conforme aux dispositions des articles 11 et 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Avis est par les présentes donné.
Conseil d’administration de Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd.
21 juin 2002
