Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.
Rapport d’examen 2021 – janvier 2022
Guohua Energy Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée Guohua Investment) et BOC Financial Assets Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée BOC capital)
Jikai Enterprise Management Group Co., Ltd. (ci – après dénommé jikai Group) Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) (ci – après dénommé ci – dessus)
Cooec), China Power guorui Supply Chain Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Power guorui»), Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Co., Ltd. (ci – après dénommée
Abréviation de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Limited Liability Company (hereinafter referred to as Huainan Mining).
Les actifs faisant l’objet de l’appel d’offres dans le cadre de cette transaction ont été évalués par China Lian Asset Assessment Group Co., Ltd. (ci – après dénommée China Lian) et ont publié le document intitulé Huaihe
Huainan Mining (Group) Co., Ltd. A l’intention d’absorber et de fusionner Huainan Mining (Group) Co., Ltd.
Rapport d’évaluation des actifs de tous les éléments de la valeur des capitaux propres des actionnaires de la société à responsabilité limitée (ZHONGLIAN appraisal report No. [2022] 1246). Racine
Selon le rapport d’évaluation de l’actif, la valeur nette de l’actif de Huainan Mining après déduction des obligations perpétuelles au 31 janvier 2022 est la suivante:
40 934421 670,79 yuan..
La valeur des actifs faisant l’objet de l’appel d’offres dans cette transaction est de 40 934421 670,79 RMB, dont le montant de la contrepartie payée par l’émission d’actions.
RMB 388591477079, the amount of contrepartie paid by Issuing convertible Corporate bond is 157530690000
RMB, la contrepartie versée en espèces est de RMB 50000000000.
Le montant et les modalités spécifiques du paiement de la contrepartie par la société sont indiqués dans le tableau suivant:
Proportion des actions détenues par la contrepartie (%) contrepartie de la transaction (Yuan) mode de paiement Émission d’actions Émission d’actions société convertible paiement en espèces (Yuan)
Obligations des sociétés (actions)
Huaihe Holdings 82,903393383776 Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.Ltd(601128) 5916837150000000000
China Xinda 8,3234054999903591686530310216499
Investissement dans la construction du crédit 2,85116559370982448305273
Guohua Investment 1,6668109993762261961514
Boc Assets 1,4258279685491112076365536570
Jikai Group 1,1446623748347179322109
Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 0,572331187428789661054
China Power Guo Rui 0,572331187428789661054
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 0,572331187428789661054
Total 100,00 40 934421 670,79 14 945813 368 15 753069 50000000
La date de base de tarification des actions émises dans le cadre de cette transaction est la sixième réunion du septième Conseil d’administration de la société chargée d’examiner les questions relatives à cette transaction.
Date de publication de la résolution. Les parties à la transaction déterminent le prix d’émission des actions émises dans la transaction conformément aux 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée (le résultat du calcul est arrondi à la deuxième décimale, c’est – à – dire 2,24 yuan / action) et de la société
Valeur nette de l’actif par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère au 31 décembre 2021 (arrondie à la hausse)
La valeur la plus élevée des deux décimales suivantes, c’est – à – dire 2,60 yuan / action), est déterminée, c’est – à – dire que le prix d’émission des actions pour cette transaction est de 2,60 yuan / action.
Le nombre d’actions émises est de 14 945813 368, calculé sur la base du prix d’émission de 2,60 yuan / action.
La contrepartie payée par la société pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles est de 157530690000 RMB, et le nombre d’obligations de sociétés convertibles émises est de 15753069, chacune ayant une valeur nominale de 100 RMB. Le prix initial de conversion des obligations de sociétés convertibles émises dans le cadre de cette transaction est le prix d’émission des actions dans le cadre de cette transaction, soit 2,60 yuan / action.
La société versera 500 millions de RMB en espèces à Huaihe Holdings en tant que contrepartie partielle de la transaction, qui provient de l’autofinancement de la société.
Informations pertinentes sur l’objet de la transaction
Le système minier Huainan a été approuvé par le Ministère de l’industrie houillère (Cbz [1998] no 179) et financé par le Ministère de l’industrie houillère. Il a été enregistré auprès de l’administration municipale de l’industrie et du commerce de Huainan en avril 1998, avec un capital social de 231161 millions de yuan. Conformément à l’esprit des documents GF [1998] No 22, hzbb [2001] No 56 et hzf [2001] No 5 du Conseil d’État, Huainan Mining a décentralisé la gestion locale, et le Bureau de gestion des actifs appartenant à l’État des entreprises provinciales du Gouvernement populaire de la province d’Anhui est responsable de La gestion spécifique, dont le siège social est situé à Huainan, Province d’Anhui. Huainan Mining Company détient actuellement une licence d’exploitation avec un code unifié de crédit social de 9134040015023004b, avec un capital social de 1810254911 millions de RMB.
Huainan Mining Company legal representative: Kong Xiangxi, registered address: Dongshan, tianjiaan District, Huainan City, Anhui Province.
Huainan Mining Company appartient à l’industrie houillère. Les principales activités commerciales sont l’extraction du charbon et la production d’électricité.
Base de préparation des états financiers consolidés pour examen
Les états financiers consolidés pour la préparation des états financiers sont préparés conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et des normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révision de 2022), qui ne sont utilisées que par la société pour mettre en œuvre la restructuration des actifs importants décrite à la note 2 des états financiers consolidés pour la préparation des états financiers.
À l’exception des éléments suivants, les conventions comptables adoptées par la société lors de la préparation des états financiers consolidés pour examen sont conformes aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales et sont établies sur la base de l’exploitation continue. Les états financiers consolidés pour la préparation des examens reflètent fidèlement et complètement la situation financière consolidée pour la préparation des examens au 31 décembre 2021 et au 31 janvier 2022, ainsi que les résultats d’exploitation consolidés pour la préparation des examens en 2021 et en janvier 2022.
1. Les états financiers consolidés pour la préparation de l’examen supposent que les principaux éléments de restructuration des actifs décrits à la note 2 des états financiers consolidés pour la préparation de l’examen ont été mis en œuvre et achevés au début des états financiers consolidés pour la préparation de l’examen (1er janvier 2021), c’est – à – dire que La structure après l’achèvement des opérations de restructuration des actifs importants susmentionnées a existé le 1er janvier 2021.
2. Les états financiers consolidés pour la préparation des examens sont préparés selon la méthode suivante, sur la base des états financiers de la société pour 2021 et janvier 2022 vérifiés par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) et des états financiers de Huainan Mining Company pour 2021 et janvier 2022 vérifiés par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership).
Coût d’achat
Étant donné que la compagnie a l’intention d’achever cette réorganisation importante des actifs par l’émission d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles et le paiement d’actifs d’achat en espèces, lors de la préparation des états financiers consolidés pour la préparation des examens, la compagnie a utilisé la contrepartie de paiement déterminée dans le plan de restructuration de 40 934421 670,79 RMB comme coût d’achat des états financiers consolidés pour la préparation des examens le 1er janvier 2021. La société ajuste la contrepartie de paiement de 3885911477079 RMB attribuable aux capitaux propres du propriétaire de la société mère en fonction du nombre total d’actions à émettre et du prix d’émission, ajuste les autres créditeurs de 50000000000 RMB en fonction de la contrepartie de paiement en espèces de 50000000000 RMB et 157530690000 RMB en fonction de la contrepartie d’émission d’obligations de sociétés convertibles. L’ajustement est attribuable aux capitaux propres du propriétaire de la société mère de 159201 051,16 RMB et aux obligations à payer de 1416100584884 RMB.
Mesure initiale de tous les actifs et passifs de Huainan Mining à la date d’achat présumée (1er janvier 2021)
Tous les actifs et passifs évalués ultérieurement à leur juste valeur sont déterminés à leur juste valeur au 1er janvier 2021.
Pour chaque actif et passif mesuré ultérieurement au coût historique, la valeur comptable au 1er janvier 2021 est utilisée.
Goodwill
Cette restructuration ne donnera pas lieu à une nouvelle survaleur.
Liste des éléments de capitaux propres
Compte tenu de l’objet particulier de la préparation des états financiers consolidés pour la préparation de l’examen préliminaire, les capitaux propres du propriétaire des états financiers consolidés pour la préparation de l’examen préliminaire sont énumérés conformément aux « capitaux propres du propriétaire attribuables à la société mère» et aux « capitaux propres des actionnaires minoritaires», et les éléments détaillés tels que les « capitaux propres», « réserves de capital», « autres éléments du résultat global», « réserves de surplus» et les « bénéfices non distribués» ne sont plus distingués.
Compte tenu de l’objet particulier de la préparation des états financiers consolidés pour la préparation de l’examen préliminaire, les états financiers consolidés pour la préparation de l’examen préliminaire ne comprennent pas l’état consolidé des flux de trésorerie pour la préparation de l’examen préliminaire et l’état consolidé des variations des capitaux propres des actionnaires pour la préparation de L’examen préliminaire, et ne présentent et ne divulguent que les informations financières consolidées pour la préparation de l’examen préliminaire, mais ne présentent et ne divulguent pas les informations financières
L’incidence des dépenses et des impôts découlant de cette opération importante de restructuration des actifs n’est pas reflétée dans les états financiers consolidés pour examen. Principales conventions comptables et estimations comptables
Important: la société a formulé des conventions comptables spécifiques et des estimations comptables pour des opérations ou des événements tels que la dépréciation d’instruments financiers, l’amortissement des immobilisations, l’amortissement des actifs du droit d’utilisation, l’amortissement des actifs incorporels et la comptabilisation des revenus en fonction des caractéristiques réelles de production et d’exploitation.
Exercice comptable
L’exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre du calendrier grégorien. L’exercice comptable des informations financières figurant dans les états financiers consolidés pour la préparation des états financiers est du 1er janvier 2021 au 31 janvier 2022.
Cycle d’exploitation
Le cycle d’exploitation de l’entreprise est relativement court, 12 mois étant la norme de classification de la liquidité de l’actif et du passif.
Monnaie fonctionnelle
La monnaie de base comptable est le RMB.
Méthodes de traitement comptable des regroupements d’entreprises sous le même contrôle et non sous le même contrôle
1. Traitement comptable des regroupements d’entreprises sous le même contrôle
L’actif et le passif acquis par la société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évalués à la valeur comptable de la partie fusionnée dans les états financiers consolidés de la partie contrôlante finale à la date du regroupement. La société ajuste la réserve de capital en fonction de la différence entre la part de la valeur comptable des capitaux propres du propriétaire de la partie fusionnée dans les états financiers consolidés de la partie contrôlante finale et la valeur comptable de la contrepartie consolidée payée ou la valeur nominale totale des actions émises; Si la réserve de capital est insuffisante pour compenser, les bénéfices non répartis sont ajustés.
2. Traitement comptable des regroupements d’entreprises qui ne sont pas sous le même contrôle
La différence entre le coût de fusion de la société à la date d’achat et la juste valeur de l’actif net identifiable de l’acquéreur obtenu dans le cadre de la fusion est comptabilisée comme achalandage; Si le coût combiné est inférieur à la juste valeur de l’actif net identifiable de l’acquéreur acquise au cours de la fusion, la juste valeur de tous les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’acquéreur acquis et la mesure du coût combiné sont examinées en premier lieu. Si le coût combiné est encore inférieur à la juste valeur de l’actif net identifiable de l’acquéreur acquise au cours de la fusion après examen, la différence est incluse dans le résultat courant.
Méthode d’établissement des états financiers consolidés
La société mère inclut toutes les filiales qu’elle contrôle dans le champ d’application consolidé des états financiers consolidés. Les états financiers consolidés sont établis par la société mère conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales No 33 – états financiers consolidés, sur la base des états financiers de la société mère et de ses filiales et d’autres informations pertinentes.
Classification des accords de coentreprise et traitement comptable des opérations conjointes
1. Les accords de coentreprise sont divisés en coentreprises et en coentreprises.
2. Lorsque la société est une coentreprise exploitée conjointement, les éléments suivants liés à la part des intérêts dans l’exploitation conjointe sont confirmés:
Confirmer les actifs détenus séparément et les actifs détenus conjointement en fonction des parts détenues;
Confirmer les engagements pris individuellement et les engagements pris conjointement en fonction des parts détenues;
Confirmer les revenus provenant de la vente de la part de la production d’exploitation conjointe détenue par la société;
Les revenus provenant de la vente d’actifs provenant de l’exploitation conjointe sont comptabilisés en fonction des actions détenues par la société;
Confirmer les dépenses engagées séparément et les dépenses engagées dans le cadre de l’exploitation conjointe en fonction de la part détenue par la société.
Norme de détermination de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
L’encaisse est l’encaisse en main et les dépôts qui peuvent être utilisés à tout moment pour le paiement. Les équivalents de trésorerie se rapportent aux placements détenus par une entreprise à court terme, à forte liquidité, facilement convertibles en liquidités connues et à faible risque de variation de valeur.
Opérations en devises et conversion des états en devises
1. Conversion des opérations en devises
Lors de la comptabilisation initiale des opérations en devises, le montant en RMB est converti au taux de change approximatif du taux de change au comptant à la date de la transaction. À la date de clôture du bilan, les postes monétaires en devises sont comptabilisés à la date de clôture du bilan, c’est – à – dire:
