Administrateur indépendant de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (groupe) Co., Ltd.
Avis d’approbation préalable sur les questions pertinentes examinées à la 9e réunion du septième Conseil d’administration de la société Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (ci – après appelée « la société») a l’intention d’émettre des actions à tous les actionnaires de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (ci – après appelée « Huainan mining»). Les obligations de sociétés convertibles et les paiements en espèces sont absorbés et consolidés par Huainan Mining (ci – après dénommée « fusion par absorption» et « transaction»). Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs de la société cotée.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration»), aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, etc. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons lu attentivement les documents pertinents de cette transaction et nous émettons maintenant les avis d’approbation préalable suivants sur les questions pertinentes:
1. La transaction est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs pertinents.
2. Cette transaction est conforme à la stratégie de développement de l’entreprise et aide l’entreprise à devenir plus grande et plus forte, à améliorer encore sa situation financière, à renforcer sa rentabilité durable, à mettre en évidence son activité principale, à renforcer sa capacité de résistance aux risques, à renforcer son indépendance, à réduire les Transactions entre apparentés et à éviter la concurrence dans le même secteur.
3. L’une des contreparties à cette transaction Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. Est l’actionnaire contrôlant indirect de la société, et Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. Deviendra l’actionnaire contrôlant direct de la société après l’achèvement de cette transaction; Une fois la transaction terminée, China Cinda Asset Management Co., Ltd., l’une des contreparties de la transaction, détiendra plus de 5% des actions de la société cotée. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et d’autres lois et règlements, cette transaction constitue une transaction liée. Lorsque le Conseil d’administration examine les propositions relatives à cette transaction, les administrateurs liés se retirent du vote conformément à la loi.
4. La société a engagé des institutions d’audit et d’évaluation qui satisfont aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières et d’autres lois et règlements pertinents pour publier des rapports d’audit, des rapports d’examen de préparation à l’examen et des rapports d’évaluation des actifs pour cette transaction. L’institution d’évaluation choisie par la société pour cette transaction est indépendante, les hypothèses d’évaluation sont raisonnables, la méthode d’évaluation est pertinente à l’objet de l’évaluation, les conclusions d’évaluation du rapport d’évaluation publié sont raisonnables, les prix des actifs sous – jacents sont justes, et les principaux paramètres d’évaluation, la base d’évaluation et les conclusions d’évaluation choisis par l’institution d’évaluation sont raisonnables; Le prix de transaction de 100% des capitaux propres de Huainan Mining dans le cadre de cette transaction est soumis aux résultats de l’évaluation confirmés dans le rapport d’évaluation publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd. Et approuvé par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la province d’Anhui. Le prix de cette transaction est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, aux lois, règlements et statuts pertinents, et le prix de la transaction est juste; Le prix d’émission des actions et le prix initial de conversion des obligations convertibles dans le cadre de cette transaction sont déterminés conformément aux lois et règlements pertinents, et le prix est juste et raisonnable.
5. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives de restructuration, aux mesures administratives de divulgation de l’information des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, la société a mis en œuvre les procédures juridiques nécessaires à ce stade pour les questions liées à la transaction, qui sont complètes, légales et efficaces.
6. Les opérations entre apparentés impliquées dans l’opération sont conformes aux principes d’équité, d’ouverture et d’équité, aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
7. Cette transaction offrira aux actionnaires dissidents de la société cotée une option en espèces, et la mise en place de telles mesures est propice à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
En résumé, nous convenons de soumettre les questions relatives à cette transaction à la neuvième réunion du septième Conseil d’administration de la société pour examen.
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de l’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Sur les questions pertinentes examinées à la 9e réunion du septième Conseil d’administration de la société.) signature des administrateurs indépendants: Xie Jingdong, Chen Yingzhou, zhuomin
Juin 2022
