Code des valeurs mobilières: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) titre abrégé: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575)
Annonce de la résolution de la dixième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce ne contienne pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu. La 10e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société», « la société cotée», « Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ») s’est tenue le 20 juin 2022 dans la salle de réunion du bâtiment principal de l’hôtel hanjue Yangming à wuhu. L’avis de réunion a été envoyé à tous les autorités de surveillance par courriel et par télécopieur le 15 juin 2022. La réunion doit se tenir avec 5 superviseurs et 5 personnes. Ma Jinhua, Secrétaire du Conseil d’administration de la société, a assisté à la réunion sans droit de vote. La réunion est présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance, M. Shi XiYou. La réunion est organisée conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux Statuts de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»). La Conférence examine point par point et adopte la résolution suivante au scrutin secret par écrit:
La proposition relative à l’absorption et à la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Par la société et à la conformité des opérations connexes avec les lois et règlements pertinents a été examinée et adoptée.
La société a l’intention de transférer à tous les actionnaires de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huainan mining») la société Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huaihe Holding»), China Xinda Asset Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « China xinda»), China Jianxin Financial Asset Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jianxin investment»), Guohua Energy Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guohua investment»), BOC Financial Assets Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « BOC Assets»), jikai Enterprise Management Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « jikai Group»), Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) (ci – après dénommée « Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) »), China Power guorei Supply Chain Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Power guorei») et Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) La société est la partie absorbante et fusionnée, Huainan Mining est la partie absorbante et fusionnée. Après l’achèvement de l’absorption et de la fusion, la société héritera et assumera tous les actifs, passifs, affaires, personnel et tous les autres droits et obligations de Huainan Mining. Huainan Mining annulera la qualification de personne morale (ci – après dénommée « fusion absorbante actuelle», « transaction actuelle», « restructuration actuelle», « restructuration actuelle des actifs importants»).
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion de la restructuration»), aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à certaines questions relatives à la restructuration») et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs pertinents, Après une auto – inspection et une démonstration de la situation réelle de la société et des questions connexes, le Conseil des autorités de surveillance estime que la transaction est conforme aux exigences des lois et règlements pertinents et à diverses conditions matérielles. Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à l’absorption et à la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Par la société et au plan de transaction connexe a été examinée et adoptée.
La société a l’intention de procéder à une réorganisation majeure des actifs, avec le plan d’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et de paiement en espèces pour absorber et fusionner Huainan Mining.
En ce qui concerne le plan de transaction, le Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté le contenu suivant un par un:
1. Aperçu du plan de fusion
La société a l’intention d’absorber et de fusionner Huainan Mining en émettant des actions, des obligations convertibles et des paiements en espèces à tous les actionnaires de Huainan Mining, Huaihe Holdings, China Xinda, Jianxin Investment, Guohua Investment, BOC Assets, jikai Group, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021)
Une fois l’absorption et la fusion terminées, la société, en tant que société survivante, héritera et assumera tous les actifs, passifs, affaires, personnel et autres droits et obligations de Huainan Mining, la personnalité juridique de Huainan Mining sera annulée, les actions de la société détenues par Huainan Mining seront annulées, les actions de contrôle de Huaihe River, China Xinda, China Construction Trust Investment, Guohua Investment, BOC Assets, jikai Group, 60 Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.Ltd(002160) 0985
Les modes de paiement de cette transaction sont l’émission d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles et le paiement en espèces. La valeur de l’actif faisant l’objet de l’appel d’offres dans cette transaction est de 409344217 millions de RMB, dont 388591148 millions de RMB payés par l’émission d’actions et 15753069 millions de RMB payés par l’émission d’obligations de sociétés convertibles.
La contrepartie versée en espèces est de 500000 000 $. Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) paiement de la contrepartie
Les montants et les modalités sont indiqués dans le tableau ci – dessous:
Holding Huainan convertible Company convertible
Contrepartie totale des actions minières négociées (contrepartie de 10 000 actions (contrepartie de 10 000 actions et obligations) (contrepartie en espèces des obligations de sociétés) Proportion de paiement (10 000 RMB) Proportion de paiement des obligations (10 000 RMB)
Huaihe 82,90% 339338378334338378 98,53% – 0,00% 5000000 1,47% Holding
Chine 8,32% 3405499723838498 70,00% 10216499 30,00% – 0,00% Cinda
Cccec 2,85% 116559,37 116559,37 100,00% – 0,00% – 0,00% investissement
Guohua 1,66% 68109996810999 100,00% – 0,00% – 0,00% investissement
Boc 1,42% 5827969291399 5,00% 5536570 95,00% – 0,00% actif
Jikai 1,14% 46623754662375 100,00% – 0,00% – 0,00% groupe
Shanghai 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% Électricité
CPE 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% guorui
Huaibei 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% mines
Total 100,00% 409344217388591148 94,93% 15753069 3,85% 5000000 1,22%
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
2. Informations de base sur les actions émises dans le cadre de l’absorption et du paiement combinés
Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions à émettre dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires de RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Le lieu de la ville est la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»).
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention, 0 voix contre
Date de référence des prix, principe des prix et prix d’émission
La date de référence pour la fixation des prix des actions émises dans le cadre de cette transaction est la date d’annonce de la résolution de la sixième réunion du septième Conseil d’administration de la société pour l’examen de cette transaction.
Conformément aux mesures de gestion de la restructuration et aux dispositions pertinentes relatives à la surveillance et à l’administration des actifs appartenant à l’État, le prix des actions émises dans le cadre de cette transaction est déterminé en fonction de la valeur la plus élevée d’au moins 90% du prix de référence du marché et de l’actif net par action (le résultat du calcul est arrondi à la deuxième décimale) de la société cotée attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère au cours de l’année la plus récente. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La formule de calcul du prix moyen de transaction est la suivante: prix moyen de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date de référence de tarification = montant total de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution / montant total de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution.
Après calcul, le prix de référence du marché des actions émises par la société dans le cadre de cette transaction est le suivant:
Unit é: yuan / action
Prix de référence du marché prix de transaction moyen 90% du prix de transaction moyen
Les 20 premiers jours de négociation 2,49 2,24
Les 60 premiers jours de négociation 2,41 2,17
Les 120 premiers jours de négociation 2,44 2,20
Afin de protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et de se conformer aux dispositions pertinentes relatives à la surveillance et à l’administration des actifs appartenant à l’État, Les parties à la transaction déterminent que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de cette transaction est déterminé en fonction de la plus élevée des deux valeurs suivantes: 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification (le résultat du calcul est arrondi à la deuxième décimale, c’est – à – dire 2,24 yuan / action) et la valeur nette de l’actif par action de la société cotée attribuée aux actionnaires ordinaires de la société mère par vérification le 31 décembre 2021 (le résultat du calcul est arrondi à la deuxième décimale, c’est – à – dire 2,60 yuan / action), C’est – à – dire que le prix d’émission des actions de cette transaction est de 2,60 yuan / action.
Si les actions d’une société cotée font l’objet d’un dividende, d’une distribution d’actions, d’une distribution d’actions, d’une conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion et d’exclusion du dividende entre la date de référence de l’émission des actions négociées et la date d’émission, la société cotée ajustera le prix d’émission des actions en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Supposons que le prix d’émission des actions de cette transaction avant l’ajustement soit p0, que le nombre d’actions émises ou converties en capital social par action soit N, que le nombre d’actions attribuées par action soit K, que le prix d’émission soit a, que le dividende en espèces par action soit D, et que Le prix d’émission des actions de cette transaction après l’ajustement soit p1 (la valeur d’ajustement conserve deux décimales et la dernière décimale est arrondie), alors:
Distribution de dividendes en actions ou de réserves de capital pour augmenter le capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Allocation: p1 = (p0 + A × / (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × / (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × / (1 + n + k).
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention, 0 voix contre
Méthode d’émission et objet d’émission
La méthode d’émission des actions de cette transaction est l’émission non publique, et les objets d’émission sont Huaihe Holdings, China Xinda, China Construction Trust Investment, Guohua Investment, BOC Assets, jikai Group, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention, 0 voix contre
Quantité émise
Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette transaction sera déterminé selon la formule suivante:
Quantité d’actions émises à la contrepartie cette fois = montant de la contrepartie à payer par l’émission d’actions dans cette transaction ÷ prix d’émission d’actions dans cette transaction. Arrondi à la baisse aux actions exactes, moins d’une action est incluse dans la réserve de capital.
La valeur des actifs faisant l’objet de l’appel d’offres dans le cadre de cette transaction est de 409344217 millions de RMB, dont 388591148 millions de RMB sont payés au moyen d’actions émises. Le nombre d’actions émises est de 14 945813 368, calculé sur la base du prix d’émission de 2,60 yuan / action. Après cette transaction, toutes les actions Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) détenues par Huainan Mining seront annulées. Le nombre d’actions Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) acquises par la contrepartie à
Nombre d’actions émises (actions) montant de la contrepartie payée par la contrepartie au moyen de l’émission d’actions
No. (10 000 RMB)
1 Huaihe Holdings 33433837812859168371
2 China Xinda 23838498 916865 303
