Code des valeurs mobilières: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) titre abrégé: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575)
Annonce de la résolution de la 9e réunion du 7ème Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu. La 9ème réunion du 7ème Conseil d’administration de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée “la société”, “la société cotée”, ” Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) “) s’est tenue dans la salle de conférence du bâtiment principal de l’hôtel hanjue Yangming à Wuhu le 20 juin 2022. L’avis de réunion a été envoyé à tous les administrateurs par courriel et par télécopieur le 15 juin 2022. L’Assemblée est composée de neuf administrateurs et de neuf membres. Les superviseurs et les cadres supérieurs de l’entreprise ont assisté à la réunion sans droit de vote. La réunion est présidée par M. Wang Rong, Président du Conseil d’administration. La réunion est convoquée conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux Statuts de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»). La Conférence examine point par point et adopte la résolution suivante au scrutin secret par écrit:
La proposition relative à l’absorption et à la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Par la société et à la conformité des opérations connexes avec les lois et règlements pertinents a été examinée et adoptée.
La société a l’intention de transférer à tous les actionnaires de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huainan mining») la société Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huaihe Holding»), China Xinda Asset Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « China xinda»), China Jianxin Financial Asset Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jianxin investment»), Guohua Energy Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guohua investment»), BOC Financial Assets Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « BOC Assets»), jikai Enterprise Management Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « jikai Group»), Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) (ci – après dénommée « Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) »), China Power guorei Supply Chain Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Power guorei») et Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) La société est la partie absorbante et fusionnée, Huainan Mining est la partie absorbante et fusionnée. Après l’achèvement de l’absorption et de la fusion, la société héritera et assumera tous les actifs, passifs, affaires, personnel et tous les autres droits et obligations de Huainan Mining. Huainan Mining annulera la qualification de personne morale (ci – après dénommée « fusion absorbante actuelle», « transaction actuelle», « restructuration actuelle», « restructuration actuelle des actifs importants»).
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion de la restructuration»), aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à certaines questions relatives à la restructuration») et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs pertinents, Après l’auto – inspection et la démonstration de la situation réelle de la société et des questions connexes, le Conseil d’administration estime que la transaction est conforme aux exigences des lois et règlements pertinents et à diverses conditions matérielles.
Lors de l’examen de la proposition ci – dessus par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés, M. Hu liangli, M. Liu wanchun et Niu Zhankui
Monsieur se retire du vote. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention, 3 abstentions
La société a examiné et approuvé la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd.
Proposition relative au système de transactions entre apparentés
La société a l’intention de procéder à une restructuration majeure des actifs, qui comprend l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et le paiement de liquidités.
Recueillir et fusionner Huainan Mining.
En ce qui concerne le plan de transaction, le Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le contenu suivant un par un:
1. Aperçu du plan de fusion
La société prévoit d’investir dans tous les actionnaires de Huainan Mining Huaihe Holdings, China Xinda, Jianxin Investment, Guohua Investment,
Boc Assets, jikai Group, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021)
Les bons et les paiements en espèces sont absorbés par Huainan Mining Co., Ltd. En tant que partie absorbante et absorbée par Huainan Mining Co., Ltd.
Partie fusionnée.
Après l’absorption et la fusion, la société, en tant que société survivante, héritera et assumera tous les actifs de Huainan Mining.
Passif, affaires, personnel et tous les autres droits et obligations, la personnalité juridique de Huainan Mining sera annulée, Huainan
Les actions de la société détenues par Mining seront annulées, Huaihe Holdings, China Xinda, China Construction Trust Investment, China Guohua Investment, China
Bank Assets, jikai Group, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021)
East.
Les modes de paiement de cette transaction sont l’émission d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles et le paiement en espèces. Cette livraison
La valeur de l’actif de Yi Zhong BID est de 409344217 millions de RMB, dont le montant de la contrepartie payée par l’émission d’actions est:
388591148 millions de RMB, la contrepartie versée par l’émission d’obligations convertibles de sociétés s’élève à 15753069 millions de RMB.
RMB, the amount of the contrepartie paid in cash is RMB 50000000. Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) paiement à la contrepartie
Le montant et les modalités du prix sont indiqués dans le tableau suivant:
Contrepartie totale (10 000 RMB) contrepartie des actions (10 000 RMB) contrepartie des obligations de sociétés (10 000 RMB) Proportion de paiement (10 000 RMB) Proportion de paiement des obligations (10 000 RMB)
Huaihe 82,90% 339338378334338378 98,53% – 0,00% 5000000 1,47% Holding
Chine 8,32% 3405499723838498 70,00% 10216499 30,00% – 0,00% Cinda
Contrepartie totale (10 000 RMB) contrepartie des actions (10 000 RMB) contrepartie des obligations de sociétés (10 000 RMB) Proportion de paiement (10 000 RMB) Proportion de paiement des obligations (10 000 RMB)
Cccec 2,85% 116559,37 116559,37 100,00% – 0,00% – 0,00% investissement
Guohua 1,66% 68109996810999 100,00% – 0,00% – 0,00% investissement
Boc 1,42% 5827969291399 5,00% 5536570 95,00% – 0,00% actif
Jikai 1,14% 46623754662375 100,00% – 0,00% – 0,00% groupe
Shanghai 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% Électricité
CPE 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% guorui
Huaibei 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% mines
Total 100,00% 409344217388591148 94,93% 15753069 3,85% 5000000 1,22%
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention, 3 abstentions
2. Informations de base sur les actions émises dans le cadre de l’absorption et du paiement combinés
Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions à émettre dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires de RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Le lieu de cotation est la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»).
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention, 3 abstentions
Date de référence des prix, principe des prix et prix d’émission
La date de référence pour la tarification des actions émises dans le cadre de cette transaction est le septième Conseil d’administration de la société chargé d’examiner les questions relatives à cette transaction.
Date de l’annonce de la résolution de la sixième réunion.
Conformément aux mesures administratives de restructuration et aux dispositions pertinentes relatives à la surveillance et à l’administration des actifs appartenant à l’État, le prix des actions émises dans le cadre de cette transaction est le suivant:
Le prix de référence du marché ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché et la société cotée a été attribuée à la société mère par voie d’audit au cours de la dernière année.
L’actif net par action (arrondi à la deuxième décimale) de l’actionnaire par action est déterminé à la valeur la plus élevée. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La formule de calcul du prix moyen de transaction est la suivante: prix moyen de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date de référence de tarification = montant total de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution / montant total de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution.
Après calcul, le prix de référence du marché des actions émises par la société dans le cadre de cette transaction est le suivant:
Unit é: yuan / action
Prix de référence du marché prix de transaction moyen 90% du prix de transaction moyen
Les 20 premiers jours de négociation 2,49 2,24
Les 60 premiers jours de négociation 2,41 2,17
Les 120 premiers jours de négociation 2,44 2,20
Afin de protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et de se conformer aux dispositions pertinentes relatives à la surveillance et à l’administration des actifs appartenant à l’État, Les parties à la transaction déterminent que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de cette transaction est déterminé en fonction de la plus élevée des deux valeurs suivantes: 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification (le résultat du calcul est arrondi à la deuxième décimale, c’est – à – dire 2,24 yuan / action) et la valeur nette de l’actif par action de la société cotée attribuée aux actionnaires ordinaires de la société mère par vérification le 31 décembre 2021 (le résultat du calcul est arrondi à la deuxième décimale, c’est – à – dire 2,60 yuan / action), C’est – à – dire que le prix d’émission des actions de cette transaction est de 2,60 yuan / action.
Si les actions d’une société cotée font l’objet d’un dividende, d’une distribution d’actions, d’une distribution d’actions, d’une conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion et d’exclusion du dividende entre la date de référence de l’émission des actions négociées et la date d’émission, la société cotée ajustera le prix d’émission des actions en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Supposons que le prix d’émission des actions de cette transaction avant l’ajustement soit p0, que le nombre d’actions émises ou converties en capital social par action soit N, que le nombre d’actions attribuées par action soit K, que le prix d’émission soit a, que le dividende en espèces par action soit D, et que Le prix d’émission des actions de cette transaction après l’ajustement soit p1 (la valeur d’ajustement conserve deux décimales et la dernière décimale est arrondie), alors:
Distribution de dividendes en actions ou de réserves de capital pour augmenter le capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Allocation: p1 = (p0 + A × / (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × / (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × / (1 + n + k).
Méthode d’émission et objet d’émission
La méthode d’émission des actions de cette transaction est l’offre non publique, et les objets d’émission sont Huaihe Holdings, China Xinda,
