Administrateur indépendant de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (groupe) Co., Ltd.
Avis indépendants sur les questions pertinentes examinées à la neuvième réunion du septième Conseil d’administration de la société
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (ci – après appelée « la société ») a l’intention d’absorber et de fusionner Huainan Mining (ci – après appelée « la transaction ») en émettant des actions, des obligations de sociétés convertibles et en payant de l’argent comptant à tous les actionnaires de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (ci – après appelée « Huainan Mining »). Les questions relatives à cette transaction ont été examinées à la 9e réunion du septième Conseil d’administration de la société.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration»), aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, etc. En tant qu’administrateur indépendant de la société, après avoir examiné attentivement toutes les propositions et les documents pertinents soumis au Conseil d’administration pour délibération, nous avons adopté une attitude réaliste, consciencieuse et responsable, sur la base d’un jugement indépendant, conformément aux règlements ministériels et aux documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements») et aux Statuts de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»). émettre l’avis indépendant suivant:
1. Les propositions relatives à cette transaction ont été approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants avant d’être soumises à la neuvième réunion du septième Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Les questions relatives à cette transaction ont été examinées et adoptées à la neuvième réunion du septième Conseil d’administration de la société. La convocation, les procédures de convocation, les procédures de vote et les méthodes du Conseil d’administration de la société sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents. Lors de l’examen des propositions relatives à cette transaction par le Conseil d’administration, les administrateurs liés se sont retirés conformément à la loi.
3. Conformément aux mesures de gestion de la restructuration et à d’autres dispositions pertinentes, cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs, mais ne constitue pas une réorganisation et une inscription sur la liste.
4. L’une des contreparties à cette transaction Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. Est l’actionnaire contrôlant indirect de la société, et Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. Deviendra l’actionnaire contrôlant direct de la société à la fin de cette transaction; Une fois la transaction terminée, China Cinda Asset Management Co., Ltd., l’une des contreparties de la transaction, détiendra plus de 5% des actions de la société cotée. Conformément aux mesures administratives de restructuration, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, cette transaction constitue une transaction liée.
5. La société a engagé des institutions d’audit et d’évaluation qui satisfont aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières et d’autres lois et règlements pertinents pour publier les rapports d’audit pertinents, les rapports d’examen de préparation à l’examen et les rapports d’évaluation des actifs pour cette transaction. L’institution d’évaluation choisie par la société pour cette transaction est indépendante, les hypothèses d’évaluation sont raisonnables, la méthode d’évaluation est pertinente à l’objet de l’évaluation, les conclusions d’évaluation du rapport d’évaluation publié sont raisonnables, les prix des actifs sous – jacents sont justes, et les principaux paramètres d’évaluation, la base d’évaluation et les conclusions d’évaluation choisis par l’institution d’évaluation sont raisonnables; Le prix de transaction de 100% des capitaux propres de Huainan Mining dans le cadre de cette transaction est soumis aux résultats de l’évaluation confirmés dans le rapport d’évaluation publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd. Et approuvé par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la province d’Anhui. Le prix de cette transaction est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, aux lois, règlements et statuts pertinents, et le prix de la transaction est juste; Le prix d’émission des actions et le prix initial de conversion des obligations convertibles dans le cadre de cette transaction sont déterminés conformément aux lois et règlements pertinents, et le prix est juste et raisonnable.
6. The Draft Report (Draft) of Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. On the Absorption and Consolidation of Huainan Mining (Group) Co., Ltd. And related transactions Prepared by the Company for the Transaction and Its summary, L’accord complémentaire à l’Accord d’absorption et de fusion entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Et Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Et les dispositions des lois et règlements pertinents.
7. Cette transaction offrira aux actionnaires dissidents de la société cotée une option en espèces, et la mise en place de telles mesures est propice à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
8. La compagnie a analysé l’impact de la transaction sur l’dilution du rendement au comptant et a proposé des mesures de rendement pour combler le déficit, qui sont raisonnables et réalisables; Entre – temps, les administrateurs, les cadres supérieurs et les actionnaires contrôlants de la société se sont engagés à ce que les mesures de rendement de la société soient effectivement mises en œuvre, à ce que les dispositions pertinentes des lignes directrices de la c
9. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives de restructuration, aux mesures administratives de divulgation de l’information des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, la société a mis en œuvre les procédures juridiques nécessaires à ce stade pour les questions liées à la transaction, qui sont complètes, légales et efficaces. Cette transaction a été effectuée conformément aux procédures légales et aux procédures de divulgation de l’information requises à ce stade, qui doivent encore être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et approuvées par la c
10. L’opération est conforme à la stratégie de développement de l’entreprise et aide l’entreprise à devenir plus grande et plus forte, à améliorer encore sa situation financière, à renforcer sa rentabilité continue, à mettre l’accent sur ses principales activités, à renforcer sa capacité de résistance aux risques, à renforcer son indépendance, à réduire Les opérations entre apparentés et à éviter la concurrence horizontale.
11. L’opération est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. L’opération liée à l’opération est conforme aux principes d’équité, d’ouverture et d’équité, aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
En résum é, nous sommes d’accord avec le plan de transaction de la société et avec l’Arrangement général du Conseil d’administration de la société pour cette transaction. Cette transaction est favorable au développement à long terme de la société et est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société cotée et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Les questions pertinentes sont conformes aux lois et règlements applicables et aux statuts. Il est convenu de soumettre ces propositions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation, et les actionnaires liés se retirent du vote.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de l’avis indépendant des administrateurs indépendants de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Sur les questions pertinentes examinées à la 9e réunion du septième Conseil d’administration de la société.) signature des administrateurs indépendants: Xie Jingdong, Chen Yingzhou, zhuomin
Juin 2022
