Guohao law firm (Shenzhen)
À propos de
Moose Healthy sleep Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotation
De
Avis juridique
24th, 31th, 41th and 42nd Floors, Newspaper Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen 518009
24 / 31 / 41 / 42 / F, tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
Tel: (+ 86) (755) 83515666 Fax: (+ 86) (755) 83515333
Site Web: http://www.grandall.com.cn.
Juin 2022
Guohao law firm (Shenzhen)
À propos de
Moose Healthy sleep Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotation
De
Avis juridique
Glg / sz / a4039 / FY / 2022 – 236 À: mooth Healthy sleep Co., Ltd.
Guohao Lawyers (Shenzhen) firm (hereinafter referred to as “the exchange”), in accordance with the “special Legal Service contract” signed with Dongguan Municipality Muse Bedroom Supplies Co., Ltd., serves as Special appointed Special Legal Adviser for the first public offer of Stock of Muse Healthy sleep Co., Ltd. And Listed at Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “the Current offer listed”).
Les avocats de la bourse se conforment aux lois et règlements administratifs, y compris le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), le droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), les mesures administratives relatives à L’offre publique initiale et à la cotation (ci – après dénommé « droit de la gestion») et les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»). Conformément aux dispositions pertinentes des règles et règlements du Ministère et des documents normatifs, le présent avis juridique est émis sur les questions relatives à l’émission et à l’inscription de l’émetteur conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie du barreau.
Table des matières
Section 1 déclarations de la bourse et de ses avocats 4 Corps de la section II 6. Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation… 6 qualification de l’entité principale pour l’offre et la cotation Conditions de fond de l’offre et de la cotation 4. Sponsors and representatives of sponsors listed in this issuance V. Observations finales 9 section III page de signature (10)
Section 1 déclarations de la bourse et de ses avocats
La bourse et ses avocats donnent des avis juridiques conformément aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, aux lois et règlements administratifs en vigueur en Chine, tels que la loi sur les valeurs mobilières, les mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et les règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental), ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Les avocats de la bourse ont exercé rigoureusement leurs fonctions légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, ont examiné les documents et les données pertinents que les avocats de la bourse jugent nécessaires pour émettre l’avis juridique, ont effectué une vérification et une vérification suffisantes du comportement de l’émetteur et de la légalité, de la conformité, de l’authenticité et de l’efficacité de la demande d’inscription, et ont garanti que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et que les opinions finales émises sont légales et exactes, Il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assume les responsabilités juridiques correspondantes.
(Ⅲ) Les avocats de la bourse ne donnent qu’un avis juridique sur les questions juridiques pertinentes liées à la demande d’inscription de l’émetteur, ne donnent pas d’avis sur des questions professionnelles telles que l’audit comptable, l’évaluation des actifs et la prise de décisions en matière d’investissement. La référence dans l’avis juridique à certaines données et conclusions figurant dans les états, données, rapports d’audit et d’évaluation des actifs pertinents de l’émetteur ne signifie pas que les avocats de la bourse donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité de ces données et conclusions.
L’émetteur garantit qu’il a fourni à l’avocat de la bourse tous les faits pertinents nécessaires à la délivrance du présent avis juridique, que les documents écrits pertinents et les témoignages écrits sont véridiques et valides, qu’il n’y a pas d’omission importante ou de déclaration trompeuse et que les copies fournies sont conformes à l’original.
En ce qui concerne les faits essentiels à l’avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de cette bourse se fient aux documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents, l’émetteur ou d’autres unités ou personnes concernées pour émettre l’avis juridique.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à l’inscription de l’émetteur, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
(Ⅶ) l’avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de cette inscription et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les abréviations, termes et définitions utilisés ont le même sens que ceux utilisés dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II) et l’avis juridique supplémentaire (III).
Les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, et ont émis les avis juridiques suivants sur l’inscription de l’émetteur:
Section II Texte
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation
Approbation et autorisation de l’Assemblée générale de l’émetteur
Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur a convoqué la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 le 31 mai 2021, qui a adopté la proposition relative à l’offre publique initiale et à la cotation d’actions ordinaires de RMB (actions a) de la société et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration et de ses personnes autorisées par l’assemblée générale des actionnaires de traiter exclusivement des questions relatives à l’offre publique initiale et à la cotation d’actions de la société par un vote enregistré écrit. L’émetteur est autorisé à demander l’émission publique d’au plus 40,01 millions d’actions ordinaires de RMB (actions a) et à demander l’inscription à la Bourse de Shenzhen.
Approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Le 20 avril 2022, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « csrc») a publié la réponse officielle à l’approbation de l’offre publique initiale d’actions de Moose Healthy sleep Co., Ltd. (zjk [2022] no 831) et a autorisé l’émetteur à émettre au plus 40,01 millions de nouvelles actions. Cette réponse est valide dans les 12 mois suivant la date d’approbation de l’offre.
Procédures à suivre pour la cotation de cette offre
L’émetteur n’est pas tenu d’obtenir l’approbation de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») pour la cotation de cette émission.
En résumé, l’avocat de la bourse estime que l’émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation internes de l’émetteur et a obtenu l’approbation de la c
Qualification de l’objet de l’offre et de la cotation
Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur est une société anonyme légalement constituée et possède les qualifications requises pour l’émission et la cotation en bourse conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et aux mesures administratives.
1. Après vérification par nos avocats, l’émetteur a été créé le 30 avril 2007 et était une société à responsabilité limitée au moment de sa création; Le 10 septembre 2020, mooth Co., Ltd. A été entièrement convertie en société par actions en fonction de la valeur comptable nette initiale de l’actif. L’établissement et la transformation de l’émetteur en société anonyme sont conformes aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et existent légalement à l’heure actuelle.
2. Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur est passé de Moose Co., Ltd. à une société par actions en fonction de la valeur comptable nette initiale de l’actif, et la durée de l’exploitation continue a dépassé trois ans depuis la création de Moose Co., Ltd.
Après vérification par l’avocat de la bourse, l’émetteur est une société anonyme valablement existante conformément à la loi. À la date de publication du présent avis juridique, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est requise conformément aux lois, règlements et statuts.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que l’émetteur est une société anonyme légalement constituée et valablement existante et qu’il est qualifié pour l’émission et la cotation.
Conditions de fond de l’offre et de la cotation
Conformément à la réponse officielle de la c
Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur a mis en place et perfectionné le système d’Assemblée générale des actionnaires, de conseil d’administration, de Conseil des autorités de surveillance, d’administrateur indépendant et de Secrétaire du Conseil d’administration conformément à la loi, et les institutions et le personnel concernés peuvent s’acquitter de leurs responsabilités conformément à la loi. L’émetteur dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement, qui est conforme à l’article 47 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 3.1.1 (i) (II) des règles d’inscription.
Conformément au rapport d’audit de mooth Healthy sleep Co., Ltd. (zzsz (2022) No 441a003517) publié par Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership), l’émetteur a réalisé des bénéfices en 2019, 2020 et 2021, a continué de réaliser des bénéfices au cours de la période de rapport et a une capacité d’exploitation continue, Conformément à l’article 47 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 3.1.1 (i) iii) des règles d’inscription. Avant cette émission, le capital social total de l’émetteur était de 360 millions de RMB; Selon le rapport de vérification du capital (zhi tong yi zi (2022) No 441c000341) publié par zhi tong Certified Public Accountants (Special General partnership), au 20 juin 2022, l’émetteur avait émis au public 40,01 millions d’actions ordinaires de RMB, dont le capital total après modification était de 400,01 millions de RMB, soit Au moins 50 millions de RMB. Se conformer à l’article 47 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 3.1.1 (i) (IV) des règles d’inscription.
Avant cette émission, le nombre total d’actions de l’émetteur s’élevait à 360 millions d’actions. À la fin de l’émission, le nombre total d’actions de l’émetteur s’élève à 400,01 millions d’actions. Le nombre d’actions émises publiquement représente 10% du nombre total d’actions de l’émetteur après l’émission et la cotation, conformément à l’article 47 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 3.1.1 (i) (v) des règles de cotation.
Selon la Déclaration de l’émetteur, de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif, le certificat de conformité délivré par les autorités gouvernementales compétentes et vérifié par les avocats de la bourse, l’émetteur, son actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’ont commis aucune infraction pénale de détournement de fonds, de corruption, d’appropriation illicite de biens, de détournement de biens ou de perturbation de l’ordre de l’économie socialiste de marché au cours des trois dernières années. Conformément à l’article 47 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 3.1.1, premier alinéa, point vi), des règles de cotation.
Conformément au rapport d’audit de déclaration, le rapport financier et comptable de l’émetteur pour les trois dernières années a fait l’objet d’un rapport d’audit sans réserve, qui est conforme aux dispositions de l’article 47 de la loi sur les valeurs mobilières et de l’article 3.1.1, premier alinéa (Ⅶ) des règles d’inscription.
Tous les actionnaires de l’émetteur avant l’émission ont pris les engagements correspondants concernant le verrouillage et la limitation du transfert des actions de l’émetteur qu’ils détiennent, conformément à l’article 141 du droit des sociétés, à l’article 36 du droit des valeurs mobilières et à l’article 3.1.4 des règles d’inscription.
(Ⅸ) après vérification par les avocats de cette bourse, l’actionnaire contrôlant de l’émetteur et le Contrôleur effectif ont promis de ne pas transférer ou confier à d’autres personnes la gestion des actions de l’émetteur détenues directement ou indirectement par l’émetteur avant l’offre publique initiale et l’inscription à la cote dans les 36 mois suivant la date de l’offre publique initiale de l’émetteur, ni de racheter ces actions par l’émetteur, conformément à l’article 3.1.5 des règles d’inscription à la cote.
Conformément aux engagements pertinents de l’émetteur et de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, l’émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu des documents de demande d’inscription qu’ils soumettent à la Bourse de Shenzhen est vrai, exact et complet, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il est conforme aux dispositions de l’article 3.1.3 des règles d’inscription.
En résumé, les avocats de la bourse estiment que l’offre et la cotation de l’émetteur sont conformes aux conditions de fond énoncées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les règles de cotation.
Institution de recommandation et représentant de la recommandation pour l’offre et la cotation
L’émetteur a engagé China Merchants Securities Co.Ltd(600999) comme institution de recommandation pour l’émission et la cotation de l’émetteur. China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
V. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique, à l’exception de l’approbation de la Bourse de Shenzhen, l’émetteur a obtenu son approbation interne et son autorisation pour l’inscription de cette émission et a obtenu l’approbation de la c
Cet avis juridique est rédigé en quatre originaux sans copie.
(pas de texte ci – dessous, page de signature)
No.
