Code du titre: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) titre abrégé: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) annonce No: 2022 – 2022 – 041 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
En ce qui concerne la signature d’un accord de souscription d’actions conditionnel entre la société et les actionnaires
Et annonce des transactions entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
1. The company intends to issue No More than 63841680 shares (hereinafter referred to as “the Current issuance”), and the total amount of raised Funds shall not exceed 773 million yuan (including this number). L’objet de cette offre non publique d’actions n’est pas plus de 35 investisseurs spécifiques, y compris Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Donghui investment»). La société et Donghui Investment ont signé un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel le 21 juin 2022.
2. Donghui Investment est une entreprise contrôlée par Yuan Jiankang, le Contrôleur effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, Donghui Investment est une partie liée de la société et sa souscription aux actions émises par la société constitue une transaction liée.
3. Les questions relatives aux opérations entre apparentés liées à l’émission ont été examinées et approuvées à la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés ont évité le vote sur les propositions pertinentes et les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants. Les questions d’émission ne peuvent être mises en oeuvre qu’après avoir été soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation et approuvées par la c
4. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Informations de base sur les parties liées
Informations de base
Nom de la société Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd.
Représentant légal: Yuan Jiankang
Capital social: 5 millions de RMB
Capital versé: 5 millions de RMB
Date d’établissement: 29 juillet 2005
Type de société société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Registered address 10, 14 Lane, shenghe Hongshan Road, Nancheng District, Dongguan City
Code unifié de crédit social 91449007783283651
Structure des capitaux propres Yuan Jiankang détient 70,00% des capitaux propres et Ye Aihua 30,00% des capitaux propres
L’investissement industriel dans le domaine d’activité; Commerce en Chine.
Relation de contrôle des capitaux propres
Yuan Jiankang détient 70% des actions et Ye Aihua 30%.
Activités principales au cours des trois dernières années
L’activité principale de Donghui Investment est l’investissement industriel, à l’exception de la détention d’actions de la société, aucune autre activité n’a été exercée au cours des trois dernières années.
Données financières sommaires de l’année et de la période les plus récentes
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 mars 202231 décembre 2021
Total de l’actif 4 402,15 4 403,88
Total du passif 1,51 1,51
Capitaux propres des propriétaires 4 400,64 4 402,37
Projet 2022 janvier – mars 2021 année 2021
Recettes d’exploitation
Bénéfice net – 1,73 1 505,85
Note: les données financières ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
Description de l’objet de l’émission qui n’a pas été puni au cours des cinq dernières années
À la date de la présente annonce, Donghui Investment et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs n’avaient pas été passibles de sanctions administratives ou pénales liées au marché des valeurs mobilières au cours des cinq dernières années, ni de poursuites civiles ou d’arbitrages importants liés à des différends économiques.
Concurrence interbancaire et opérations connexes après l’émission
Donghui Investment and Its CONTROLLING SHAREHOLDERS, actual Controllers and other Enterprises Controlled by Donghui Investment and their Controllers will not have Interbank competition or potential Interbank Competition with the company due to this Issuance.
Donghui Investment est une entreprise contrôlée par Yuan Jiankang, le Contrôleur effectif de la société, dont la souscription à l’offre non publique d’actions de la société constitue une transaction liée. En outre, l’émission n’entraînera pas d’autres opérations connexes entre la société et Donghui Investment.
L’objet de cette transaction liée est les actions ordinaires RMB (actions a) cotées en Chine par la société. Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
La date de base de tarification de cette offre non publique est le premier jour de la période d’offre non publique. Le prix d’émission ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (à l’exclusion de la date de référence de tarification).
Prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification = total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification / total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification.
En cas de dividende, d’émission d’actions bonus, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts entre la date de référence du prix et la date d’émission, le prix des actions non publiques sera ajusté en conséquence.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Le contenu principal du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et Donghui Investment est le suivant:
Partie a: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
Partie B: Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd.
Signé le: 21 juin 2022
Prix d’abonnement, montant d’abonnement et quantité d’abonnement
1. Prix d’abonnement
La date de référence de tarification des actions de la partie a pour cette offre non publique est le premier jour de la période d’émission. Le prix de base de l’émission est de 80% du prix moyen de négociation des actions de la partie a 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification (à l’exclusion de la date de référence de tarification). Prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification = total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification / total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification.
Le prix de souscription par action des actions sous – jacentes souscrites par la partie B n’est pas inférieur au prix de base d’émission. Le prix final de l’abonnement sera déterminé par le Conseil d’administration de la partie a en consultation avec l’institution de recommandation conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, sur la base de l’offre d’abonnement de l’objet de l’émission et conformément au principe de la priorité des prix, après avoir obtenu l’approbation de la c
La partie B ne participe pas au processus d’enquête sur le marché de cette émission, mais s’engage à accepter les résultats de l’appel d’offres et à souscrire les actions de cette émission au même prix que les autres investisseurs. Si le prix d’émission n’est pas généré par voie d’appel d’offres, la partie B participera à l’abonnement en utilisant le prix de base de l’émission comme prix d’abonnement.
En cas de dividende, d’émission d’actions bonus, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions autres que le droit et les intérêts sur les actions de la partie a entre la date de référence du prix et la date d’émission, le prix de base d’émission de cette émission sera ajusté En conséquence.
2. Montant et quantité de l’abonnement
Le montant de la souscription de la partie B est de 10 millions de RMB et le nombre d’actions souscrites ne dépasse pas 2% des actions émises de la partie A. C’est – à – dire, si la souscription par la partie B des actions émises par la partie a entraînera une augmentation de plus de 2% des actions émises par la partie a au cours des 12 derniers mois, la souscription par la partie B des actions émises par la partie a est limitée à 2% des actions émises par la partie A. La quantité finale d’actions souscrites par la partie B est déterminée en fonction du montant de l’abonnement et du prix de l’abonnement selon la formule suivante: quantité d’actions souscrites = montant de l’abonnement ÷ prix de l’abonnement. Si la quantité d’actions souscrites n’est pas un entier, elle est ajustée à la baisse en entier. La quantité finale émise est soumise à la quantité approuvée par la c
En cas d’émission d’actions de la partie a, de conversion de la réserve de capital en capital – actions, d’émission de nouvelles actions ou d’attribution d’actions entre la date de référence de l’émission et la date d’émission, le nombre d’actions émises sera ajusté en conséquence.
Le montant final de l’abonnement et le montant de l’abonnement de la partie B sont déterminés par un accord supplémentaire signé par les Parties a et B après confirmation du prix d’émission.
3. Moment et mode de paiement du paiement de la souscription
La partie B accepte de souscrire irrévocablement les actions sous – jacentes au prix convenu dans le présent Accord et au montant total du prix de souscription. La partie B accepte de transférer le prix de souscription en espèces au compte désigné de l’institution de recommandation (souscripteur principal) mandatée par la partie a Conformément aux exigences de l’avis de paiement du prix de souscription dans les 10 jours ouvrables suivant l’approbation de l’émission par la partie a et la réception par la partie B de l’avis de paiement du prix de souscription émis par la partie A. Une fois que le cabinet comptable engagé pour l’émission aura terminé la vérification du capital et déduit les dépenses connexes, il sera transféré au Compte spécial de stockage du capital levé de la partie A.
4. Période de restriction des ventes
La partie B s’engage à limiter la période de vente des actions souscrites par l’émission: les actions souscrites par la partie B par l’émission ne seront pas transférées dans les 18 mois suivant la date de clôture de l’émission.
Si la c
Après l’expiration de la période de restriction, la réduction des actions acquises par la partie B au moyen de cette offre sera traitée conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen.
5. Distribution des bénéfices accumulés avant cette émission
Les bénéfices non distribués générés par la partie a avant l’émission sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’émission en fonction de la proportion d’actions détenues après l’émission.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Le défaut de l’une ou l’autre des Parties au présent Accord de s’acquitter de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent accord ou de s’acquitter correctement de l’une quelconque de ses représentations et / ou garanties en vertu du présent Accord est considéré comme une violation et cette partie (ci – après dénommée « partie défaillante») remédie à cette violation dans les 30 jours suivant la date à laquelle l’autre partie au présent Accord (ci – après dénommée « partie non défaillante») lui a signifié l’avis de demande de réparation (ci – après dénommé « délai de réparation»); Si la partie défaillante ne corrige pas sa violation après l’expiration du délai de rectification, la partie non défaillante a le droit de demander à la partie défaillante d’assumer la responsabilité de la violation et d’indemniser la partie non défaillante pour toutes les pertes qui en résultent.
2. Si les questions d’émission et de souscription convenues dans le présent Accord n’ont pas été examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a ou approuvées par la c
4. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, si la partie B ne s’acquitte pas de l’obligation de souscription convenue dans le présent accord ou si l’accord ne peut être effectivement exécuté pour des raisons imputables à la partie B, la partie a a le droit d’aviser unilatéralement la partie B de résilier le présent Accord et d’exiger de la partie B qu’elle indemnise la partie a de toutes les pertes économiques directes subies par la partie a en conséquence.
Entrée en vigueur et résiliation
1. Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties et prend effet à la date à laquelle toutes les conditions préalables suivantes sont remplies:
Les questions relatives à l’émission sont effectivement approuvées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
Cette émission a été approuvée par la c
2. Lorsque toutes les conditions ci – dessus sont remplies, la date à laquelle la dernière condition est remplie est la date d’entrée en vigueur de l’accord. Si le présent Accord n’entre pas en vigueur en raison du non – respect des conditions ci – dessus, les deux parties s’acquittent de leurs obligations contractuelles antérieures en matière d’assistance, d’avis et de confidentialité conformément au principe de « bonne foi ».
3. Le présent Accord peut être résilié dans l’une des circonstances suivantes:
Les deux parties peuvent résilier ou résilier le présent accord par voie d’accord écrit par consensus;
Si les conditions préalables convenues dans le présent Accord ne sont pas remplies, l’une ou l’autre des Parties a le droit de résilier le présent accord par avis écrit;
L’émetteur, en fonction de sa situation réelle et des lois et règlements pertinents, estime que l’émission n’a pas atteint l’objectif d’émission et retire volontairement les documents de demande à la c
Si, en raison d’une violation grave du présent accord par l’une ou l’autre des Parties, cette violation n’est pas corrigée dans les 30 jours suivant la date à laquelle la partie non défaillante a signifié un avis écrit à la partie défaillante demandant à la partie défaillante de prendre immédiatement des mesures correctives à l’égard de cette violation, la partie non défaillante a le droit de résilier unilatéralement le présent accord par avis écrit;
Conformément aux lois et règlements pertinents et aux autres circonstances convenues dans le présent Accord.
4. La résiliation du présent Accord n’affecte pas les droits pertinents de l’une ou l’autre des Parties au présent Accord en ce qui concerne la responsabilité en cas de rupture de contrat convenue dans le présent Accord.
Documents à consulter
1. Résolution de la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration;
2. Résolution de la 13e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance;
3. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration;
4. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration; 5. Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et Donghui Investment.
Avis est par les présentes donné.
Dongrui.
