Règles de fonctionnement du Comité d’audit du Conseil d’administration
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Runjian Co.Ltd(002929) Il est institué un Comité d’audit du Conseil d’administration (ci – après dénommé « Comité d’audit») et les présentes règles sont formulées.
Article 2 Le Comité d’audit est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et est principalement chargé de la communication, de la supervision et de la vérification des audits internes et externes de la société.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité d’audit se compose de trois administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité.
Article 4 les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou plus d’un tiers (y compris un tiers) de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration. Après l’adoption de la proposition d’élection des membres, les nouveaux membres prennent leurs fonctions immédiatement après la clôture de la réunion du Conseil. Article 5 le Comité d’audit est composé d’un Président (coordonnateur) qui est un membre indépendant du Conseil d’administration et qui est un professionnel de la comptabilité chargé de présider les travaux du Comité. Le Président est élu parmi les membres du Comité.
Article 6 le mandat du Comité d’audit est le même que celui du Conseil d’administration de la même session. À l’expiration du mandat des membres, ils peuvent être réélus. Avant l’expiration du mandat d’un membre du Comité d’audit, il ne peut être démis de ses fonctions sans motif, sauf dans les cas prévus par le droit des sociétés et les statuts. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement ses qualifications de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 3 à 5 ci – dessus.
Article 7 le Département des valeurs mobilières est responsable de la liaison, de l’Organisation des réunions et de la mise en oeuvre des résolutions du Comité d’audit dans le cadre de ses travaux quotidiens.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 8 principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes, ainsi que de superviser et d’évaluer le travail du vérificateur externe des comptes;
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société et vérifier les principales opérations connexes;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration et autres questions liées aux lois et règlements pertinents. Article 9 les responsabilités du Comité d’audit en matière de supervision et d’évaluation du travail des institutions d’audit externe comprennent au moins les éléments suivants:
(i) d’évaluer l’indépendance et le professionnalisme des organismes d’audit externe et, en particulier, l’incidence de la prestation de services autres que d’audit par les organismes d’audit externe sur leur indépendance;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Examiner les frais d’audit et les conditions d’emploi des institutions d’audit externe;
Discuter et communiquer avec l’institution d’audit externe la portée de l’audit, le plan d’audit, les méthodes d’audit et les questions importantes identifiées au cours de l’audit;
Superviser et évaluer si les institutions d’audit externe sont diligentes et consciencieuses.
Au moins une fois par an, le Comité de vérification tient des réunions de communication distinctes avec les vérificateurs externes sans la participation de la direction. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut assister à la réunion sans droit de vote.
Article 10 les responsabilités du Comité d’audit en matière d’orientation des travaux d’audit interne comprennent au moins les éléments suivants:
Superviser et évaluer le travail des auditeurs externes;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers de la société et exprimer des opinions à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Le Comité d’audit fait rapport au Conseil d’administration sur les mesures ou améliorations qu’il juge nécessaires et formule des recommandations.
Article 11 les responsabilités du Comité d’audit en ce qui concerne l’examen des rapports financiers de la société et l’expression d’opinions à leur sujet comprennent au moins les éléments suivants:
Examiner les rapports financiers de la société et donner des avis sur l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude des rapports financiers;
Mettre l’accent sur les principaux problèmes comptables et d’audit des rapports financiers de la société, y compris l’ajustement des principales erreurs comptables, les modifications importantes des conventions comptables et des estimations, les questions impliquant des jugements comptables importants et les questions entraînant des rapports d’audit non standard sans réserve, etc.;
Accorder une attention particulière à la fraude, à la fraude et à la possibilité d’inexactitudes importantes dans les rapports financiers;
Superviser la rectification des problèmes d’information financière.
Article 12 les responsabilités du Comité d’audit en matière d’évaluation de l’efficacité du contrôle interne comprennent au moins les éléments suivants:
Évaluer la pertinence de la conception du système de contrôle interne de l’entreprise;
Examiner le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne;
Examiner le rapport d’audit du contrôle interne publié par l’institution d’audit externe et communiquer avec l’institution d’audit externe les problèmes constatés et les méthodes d’amélioration;
Évaluer les résultats de l’évaluation et de l’audit du contrôle interne et exhorter à corriger les défauts du contrôle interne. Article 13 les responsabilités du Comité d’audit en matière de coordination de la communication entre la direction, les services d’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe comprennent:
Coordonner la communication entre la direction et les organismes d’audit externe sur les questions d’audit importantes;
Coordonner la communication entre les services d’audit interne et les institutions d’audit externe et la coopération en matière d’audit externe.
Article 14 Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration des mesures ou des améliorations qu’il juge nécessaires et formule des recommandations.
Article 15 le Comité d’audit peut, s’il le juge nécessaire, engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Article 16 lorsqu’une société engage ou remplace un organisme d’audit externe, le Comité d’audit formule des avis de délibération et fait des recommandations au Conseil d’administration avant que celui – ci puisse examiner les propositions pertinentes.
Article 17 Le Comité d’audit est responsable devant le Conseil d’administration et les propositions du Comité d’audit sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Le Comité d’audit coopère avec le Conseil des autorités de surveillance dans ses activités d’audit.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 18 le Département des valeurs mobilières est chargé de préparer la prise de décisions du Comité d’audit à un stade précoce et de fournir au Comité d’audit les documents écrits pertinents sur lesquels il se fonde pour prendre des décisions, notamment:
Les rapports financiers pertinents de la société;
Les rapports de travail des institutions d’audit interne et externe;
Le contrat d’audit externe et les rapports de travail pertinents;
La divulgation externe d’informations financières par la société;
Rapport d’audit sur les principales opérations entre apparentés de la société;
Autres documents pertinents.
Article 19 lors de la réunion du Comité d’audit, les rapports pertinents fournis par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément à l’article précédent sont examinés et les documents de résolution écrits pertinents sont soumis au Conseil d’administration pour discussion, notamment: (i) L’évaluation du travail de l’institution d’audit externe, l’emploi et Le remplacement de l’institution d’audit externe; Si le système d’audit interne de la société est effectivement mis en œuvre et si les rapports financiers de la société sont complets et véridiques;
Si les informations telles que les rapports financiers divulgués par la société sont objectives et véridiques et si les principales opérations entre apparentés de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents;
L’évaluation des travaux du Département des finances et du Département de l’audit de la société (y compris son directeur); Autres questions pertinentes.
Article 20 les membres du Comité d’audit supervisent les services d’audit interne pour qu’ils procèdent à des inspections au moins une fois tous les six mois sur les questions suivantes et rendent compte de ces inspections au Conseil d’administration. Lorsqu’il est constaté qu’il y a violation des lois et règlements, fonctionnement irrégulier, etc., de la société, l’entreprise fait rapport à la bourse en temps opportun: (i) la mise en oeuvre de questions importantes telles que l’utilisation des fonds collectés par la société, la garantie externe, les opérations connexes, l’investissement en valeurs mobilières, le capital – risque, l’aide financière fournie à l’étranger, l’achat ou la vente d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc.;
Flux de fonds importants de la société et flux de fonds avec les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 21 les réunions du Comité d’audit sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires, qui se tiennent au moins deux fois par an et qui sont proposées par les membres du Comité d’audit.
Le Comité d’audit peut se réunir à titre provisoire si nécessaire. Une réunion intérimaire peut être convoquée sur proposition de plus de deux membres du Comité d’audit ou si le Coordonnateur du Comité d’audit le juge nécessaire. Article 22 la réunion du Comité d’audit est notifiée à tous les membres trois jours avant la réunion. La réunion est présidée par le Président. Si le Président n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il peut confier la présidence à un autre membre (administrateur indépendant).
Article 23 les réunions du Comité d’audit ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence doivent être adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 24 le mode de vote à la réunion du Comité d’audit est le vote à main levée ou le vote; Une réunion intérimaire peut être convoquée par un vote par correspondance.
Les membres du Comité d’audit assistent en personne aux réunions et expriment une opinion claire sur les questions examinées. Lorsqu’un membre n’est pas en mesure d’assister en personne à une réunion pour quelque raison que ce soit, il peut présenter une procuration signée par ce membre et charger d’autres membres d’assister et d’exprimer leurs opinions en son nom. La procuration précise la portée et la durée de l’autorisation. Chaque membre reçoit au plus un mandat d’un membre. Si un membre du Conseil d’administration indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne pour une raison quelconque, il confie à un autre membre du Conseil d’administration indépendant le soin d’assister à la réunion en son nom.
Article 25 le Comité d’audit peut demander aux responsables des services compétents de la société d’assister à la réunion sans droit de vote; Le Comité d’audit peut, s’il le juge nécessaire, inviter les administrateurs, les autorités de surveillance, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société à assister à la réunion sans droit de vote.
Article 26 si nécessaire, le Comité d’audit peut engager des cabinets d’experts – comptables, des cabinets d’avocats et d’autres organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels sur ses décisions, aux frais de la société.
Article 27 lorsqu’une réunion du Comité d’audit examine un sujet lié à un membre du Comité, ce membre associé se retire. La réunion du Comité d’audit peut se tenir en présence de la majorité des membres non liés et les résolutions adoptées à la réunion sont adoptées à la majorité des membres non liés; Si le nombre de membres non liés présents à l’Assemblée est inférieur à la moitié du nombre total de membres non liés du Comité d’audit, la question est soumise au Conseil d’administration de la société pour examen.
Article 28 les procédures de convocation, les modalités de vote et les propositions adoptées par la réunion du Comité d’audit sont conformes aux dispositions des lois, règlements, statuts et présentes règles.
Article 29 les procès – verbaux des réunions du Comité d’audit sont établis et signés par les membres présents; Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration pour une période d’au moins dix ans. Article 30 les membres du Comité d’audit ou le Département des valeurs mobilières notifient au Conseil d’administration de la société, au plus tard le lendemain de l’entrée en vigueur de la résolution, les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit.
Article 31 tous les membres présents à la réunion ont l’obligation de préserver la confidentialité des délibérations de la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre VI divulgation d’informations
Article 32 la société divulgue les informations relatives au personnel du Comité, y compris la composition du personnel, les antécédents professionnels, l’expérience professionnelle dans un délai de cinq ans et les changements apportés au personnel du Comité.
Article 33 la société divulgue le rendement annuel du Comité sur le site Web de la Bourse de Shenzhen en même temps que le rapport annuel, y compris principalement le rendement du Comité et la tenue de la réunion du Comité.
Article 34 lorsqu’un problème majeur constaté par le Comité dans l’exercice de ses fonctions touche à la norme de divulgation de l’information stipulée dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la société divulgue rapidement ces questions et leur rectification.
Article 35 lorsqu’un Comité présente au Conseil d’administration de la société des avis délibératifs sur des questions relevant de ses fonctions et qu’il n’est pas adopté par le Conseil d’administration, la société divulgue ces questions et en explique pleinement les raisons.
Article 36 la société divulgue les avis spéciaux émis par le Comité sur les questions importantes de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et documents normatifs pertinents.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 37 les termes « ci – dessus» utilisés dans le présent règlement d’exécution comprennent ce montant, tandis que les termes « excessif» et « insuffisant» ne comprennent pas ce montant. Article 38 les présentes Règles entrent en vigueur et entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par le Conseil d’administration.
Article 39 les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, les dispositions des lois, règlements et statuts pertinents de l’État s’appliquent.
Article 40 le pouvoir d’interprétation et de modification des présentes règles appartient au Conseil d’administration de la société.
Runjian Co.Ltd(002929) Conseil d’administration
Juin 2022
