Règles de fonctionnement du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Runjian Co.Ltd(002929) Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration (ci – après dénommé « Comité de rémunération et d’évaluation») est créé et les présentes règles détaillées sont formulées.
Article 2 Le Comité de rémunération et d’évaluation est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, qui est principalement chargé de formuler et d’évaluer les normes d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs de la société; Être responsable de l’élaboration et de l’examen des politiques et des programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et être responsable devant le Conseil d’administration.
Les cadres supérieurs mentionnés dans les présentes règles se réfèrent au Directeur général, au Directeur général adjoint, au Secrétaire du Conseil d’administration, au Directeur financier, etc.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité de rémunération et d’évaluation se compose de trois administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants.
Article 4 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation sont nommés par le Président, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou plus d’un tiers (y compris un tiers) de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration. Après l’adoption du programme de nomination des membres du Comité, les nouveaux membres prennent leurs fonctions immédiatement après la clôture de la réunion du Conseil.
Article 5 le Comité de rémunération et d’évaluation est composé d’un Président (coordonnateur), qui est un membre indépendant du Conseil d’administration et qui est chargé de présider les travaux du Comité. Le Président est élu parmi les membres du Comité. Article 6 le mandat des membres du Comité de rémunération et d’évaluation est le même que celui des administrateurs du Conseil d’administration. Les membres du Comité peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement ses qualifications de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 3 à 5 ci – dessus.
Article 7 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la liaison avec le Comité de rémunération et d’évaluation dans le cadre de son travail quotidien, de l’Organisation et de la préparation des données relatives au fonctionnement et des données relatives au personnel évalué, de l’Organisation des réunions et de la mise en oeuvre des résolutions.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 8 principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation:
Formuler des plans ou des plans de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs, ainsi que du niveau de rémunération des postes pertinents d’autres entreprises concernées; Le plan ou le plan de rémunération comprend principalement, sans s’y limiter, les normes, procédures et principaux systèmes d’évaluation du rendement, ainsi que les principaux systèmes et systèmes d’incitation et de sanction;
Examiner l’exécution des fonctions des administrateurs (administrateurs non indépendants) et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration de la société.
Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation vérifient chaque année si les procédures de prise de décisions relatives à la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs sont conformes aux règlements, si la base de détermination est raisonnable, si les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires sont lésés, si la divulgation de la rémunération des Administrateurs et des cadres supérieurs dans le rapport annuel est conforme à la situation réelle, publient un rapport d’inspection et le soumettent au Conseil d’administration. Si des problèmes sont constatés lors de l’inspection, ils sont signalés en temps utile à la bourse.
Article 9 le Conseil d’administration a le droit de rejeter les plans ou programmes de rémunération qui portent atteinte aux intérêts des actionnaires.
Article 10 le plan de rémunération des administrateurs proposé par le Comité de rémunération et d’évaluation est soumis au Conseil d’administration pour approbation et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation avant sa mise en oeuvre. Le plan de répartition des salaires des cadres supérieurs de la société est soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Article 11 le Comité de rémunération et d’évaluation est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de préparer la décision du Comité de rémunération et d’évaluation à l’avance et de fournir les documents pertinents de la société:
Fournir les principaux indicateurs financiers et la réalisation des objectifs opérationnels de la société;
La portée du travail et les principales responsabilités des cadres supérieurs de l’entreprise;
Fournir des informations sur l’achèvement des indicateurs pertinents dans le système d’évaluation des performances professionnelles des administrateurs et des cadres supérieurs;
Fournir des renseignements sur le rendement opérationnel des administrateurs et des cadres supérieurs en matière d’innovation commerciale et de rentabilité;
Fournir la base de calcul pertinente pour l’élaboration du plan de répartition des salaires et des méthodes de répartition de l’entreprise en fonction des résultats de l’entreprise.
Article 13 procédures d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs par le Comité de rémunération et d’évaluation: (i) Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société font rapport et s’auto – évaluent au Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration;
Le Comité de rémunération et d’évaluation évalue le rendement des administrateurs et des cadres supérieurs conformément aux normes et procédures d’évaluation du rendement;
Proposer le montant de la rémunération et la méthode de récompense des administrateurs et des cadres supérieurs en fonction des résultats de l’évaluation post érieure du rendement et de la politique de répartition de la rémunération, et faire rapport au Conseil d’administration de la société après l’approbation du vote.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 14 Les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires.
Article 15 la réunion ordinaire du Comité de rémunération et d’évaluation se tient au moins une fois par an et est convoquée par le Président. Si le Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pour quelque raison que ce soit, elle est convoquée par d’autres membres désignés par le Président. Si aucun candidat n’est désigné par le Président, il est convoqué par un autre membre du Comité de rémunération et d’évaluation (administrateur indépendant).
La réunion intérimaire est proposée par les membres du Comité de rémunération et d’évaluation.
Article 16 la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation est notifiée à tous les membres trois jours avant la réunion. La réunion est présidée par le Président. Si le Président n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il peut confier la présidence à un autre membre (administrateur indépendant).
Article 17 les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence doivent être adoptées à la majorité des membres.
Article 18 le vote à main levée ou le vote à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation; Une réunion intérimaire peut être convoquée par un vote par correspondance.
Article 19 le Comité de rémunération et d’évaluation peut, s’il le juge nécessaire, inviter les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs de la société à assister à la réunion sans droit de vote.
Article 20 si nécessaire, le Comité de rémunération et d’évaluation peut engager un cabinet d’experts – comptables, un cabinet d’avocats et d’autres organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels sur ses décisions, aux frais de la société. Article 21 lorsqu’une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation examine un sujet lié à un membre du Comité, ce membre associé se retire. La réunion du Comité de rémunération et d’évaluation peut se tenir en présence de la majorité des membres non liés, et les décisions prises à la réunion sont adoptées à la majorité des membres non liés; Si le nombre de membres non affiliés présents à la réunion est inférieur à la moitié du nombre total de membres non affiliés du Comité de rémunération et d’évaluation, la question est soumise au Conseil d’administration pour examen.
Article 22 les procédures de convocation, les modalités de vote et les propositions adoptées à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation sont conformes aux dispositions des lois, règlements, statuts et présentes règles. Article 23 les procès – verbaux des réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sont établis et signés par les membres présents; Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration pour une période d’au moins dix ans.
Article 24 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation sont communiqués par écrit au Conseil d’administration.
Article 25 tous les membres présents à la réunion ont l’obligation de garder confidentielles les délibérations de la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 26 les termes “ci – dessus” utilisés dans le présent règlement d’exécution comprennent ce montant, tandis que les termes “excessif” et “insuffisant” ne comprennent pas ce montant.
Article 27 les présentes Règles entrent en vigueur et entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par le Conseil d’administration.
Article 28 les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois, règlements, documents normatifs publiés ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, elles sont appliquées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. Article 29 le pouvoir d’interprétation et de modification des présentes règles appartient au Conseil d’administration de la société.
Runjian Co.Ltd(002929) Conseil d’administration
Juin 2022
