Règles de fonctionnement du Secrétaire du Conseil d’administration
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer le niveau de gouvernance de Runjian Co.Ltd(002929)
Article 2 le Secrétaire du Conseil d’administration est un cadre supérieur de la société, qui est nommé par le Président du Conseil d’administration, nommé ou licencié par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable devant la société et le Conseil d’administration et s’acquitte fidèlement et diligemment de ses fonctions.
Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne de contact désignée entre la société et la Bourse de Shenzhen. La divulgation d’informations au nom de la société, la gouvernance d’entreprise, la gestion des capitaux propres et d’autres questions connexes doivent être traitées à la Bourse de Shenzhen par le Secrétaire du Conseil d’administration ou la personne agissant en son nom. Article 4 le Ministère des valeurs mobilières et des affaires publiques est l’organe de travail chargé de la divulgation d’informations sur les sociétés, du Gouvernement d’entreprise, de la gestion des fonds propres et d’autres questions connexes, qui est sous la responsabilité du Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre II Élection
Article 5 le Conseil d’administration de la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans les trois mois suivant la cessation de ses fonctions.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé pour un mandat de trois ans à compter de la date de nomination et jusqu’à la date d’expiration du mandat du Conseil d’administration. Il peut être reconduit dans ses fonctions.
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration remplit les conditions suivantes:
Avoir une bonne éthique professionnelle et des qualités personnelles;
Posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions; Posséder l’expérience de travail nécessaire à l’exercice de ses fonctions;
Obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration approuvé par la Bourse de Shenzhen.
Article 7 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société n’est pas autorisé dans l’une des circonstances suivantes:
L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les sanctions administratives imposées par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Le superviseur actuel de la société;
Les comptables publics certifiés des cabinets d’experts – comptables et les avocats des cabinets d’avocats employés par la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la Bourse de Shenzhen pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Article 8 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières, la société fait une annonce publique en temps utile et soumet les documents suivants à la bourse:
La lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières ou les résolutions pertinentes du Conseil d’administration et les documents explicatifs de nomination, y compris les conditions d’emploi, les fonctions, l’exécution du travail et la moralité personnelle conformes aux présentes règles;
Curriculum vitae et certificat d’études (photocopie) du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières; Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des informations susmentionnées relatives au mode de communication, la société soumet rapidement les informations modifiées à la bourse.
Article 9 la société doit avoir des raisons suffisantes de licencier le Secrétaire du Conseil d’administration et ne doit pas licencier le Secrétaire sans motif valable.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date des faits pertinents:
L’une des circonstances prévues à l’article 7 des présentes règles;
N’a pas participé à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration pendant trois années consécutives;
Iii) Être incapable ou ne pas s’acquitter de ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Une erreur ou une omission importante dans l’exercice de ses fonctions, avec de graves conséquences;
Violer les lois, règlements ou autres documents normatifs avec de graves conséquences.
Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié, la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps utile, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de présenter un rapport personnel à la Bourse de Shenzhen en cas de licenciement abusif de la société.
Article 11 lorsqu’un secrétaire du Conseil d’administration est licencié ou démissionne de son poste, il est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société, et les procédures de transfert des documents d’archives et des travaux spécifiques pertinents sont traitées. Si le Secrétaire du Conseil d’administration ne s’acquitte pas des obligations susmentionnées en matière de rapport et d’annonce après sa démission, ou ne s’acquitte pas des procédures d’examen, de documentation et de transfert des travaux après sa démission, il continue d’assumer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 12 en cas de vacance du Secrétaire du Conseil d’administration, le Conseil d’administration désigne en temps utile un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et le soumet à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Si le Conseil d’administration n’a pas désigné de personne pour agir à titre de Secrétaire du Conseil d’administration ou si le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant depuis plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration agit à titre de Secrétaire du Conseil d’administration jusqu’à ce que la société nomme un nouveau Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre III exécution des tâches
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la gestion de la divulgation de l’information de la société, notamment:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information;
Organiser et coordonner la gestion des relations avec les investisseurs de la société et coordonner la communication d’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les intermédiaires et les médias; Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, participer aux réunions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et le signer;
Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps opportun et faire une annonce publique si aucune divulgation importante de l’information n’est faite;
Prêter attention aux ouï – dire de la société concernée et rechercher activement la vérité, exhorter le Conseil d’administration et d’autres sujets concernés à répondre rapidement aux demandes de renseignements de l’échange;
Organiser les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs pour qu’ils reçoivent la formation requise par les lois et règlements pertinents, les présentes règles et d’autres dispositions de la bourse, afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Exhorter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements, aux présentes règles, aux autres dispositions de la bourse et aux statuts et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’il prend connaissance des résolutions prises ou susceptibles d’être prises par la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs en violation des dispositions pertinentes, il en informe immédiatement la Bourse de Shenzhen;
être responsable de la gestion des variations des actions de la société et de ses dérivés, etc.;
Autres fonctions requises par les lois et règlements et la bourse.
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration aide le Conseil d’administration à renforcer la construction du mécanisme de gouvernance d’entreprise, notamment:
Organiser la préparation et la participation sans droit de vote à l’Assemblée du Conseil d’administration et à ses comités spéciaux, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée générale des actionnaires;
Participer à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, établir le procès – verbal de l’Assemblée, assurer l’exactitude et la signature du procès – verbal, conserver les documents et les procès – verbaux de l’Assemblée, prendre l’initiative de maîtriser la mise en œuvre des résolutions pertinentes et faire rapport au Conseil d’administration et faire des suggestions sur les questions importantes liées à la mise en œuvre;
Mettre en place et améliorer le système de contrôle interne de l’entreprise;
Promouvoir activement la société pour éviter la concurrence horizontale et réduire et normaliser les transactions entre apparentés; Promouvoir activement la mise en place et l’amélioration du mécanisme d’incitation et de restriction de l’entreprise;
Promouvoir activement la responsabilité sociale des entreprises.
Article 15 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de la gestion des relations avec les investisseurs de la société et d’améliorer le mécanisme de communication, d’accueil et de service des investisseurs de la société.
Article 16 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la gestion des fonds propres de la société, notamment:
Conserver les informations relatives à la participation des actionnaires de la société;
Traiter les questions relatives aux actions restreintes de la société;
Exhorter les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les autres personnes concernées de la société à se conformer aux dispositions pertinentes de la société en matière de négociation d’actions;
Autres questions relatives à la gestion des capitaux propres de la société.
Article 17 le Secrétaire du Conseil d’administration assiste le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de développement du marché des capitaux de la société et dans la planification ou la mise en oeuvre du refinancement du marché des capitaux de la société ou de la fusion, de l’acquisition et de la réorganisation.
Article 18 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé des questions de formation à l’exploitation normalisée de la société et organise la formation des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres membres du personnel concernés aux lois, règlements et autres documents normatifs pertinents.
Article 19 le Secrétaire du Conseil d’administration invite les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à s’acquitter de leurs obligations de loyauté et de diligence. S’il est connu que les personnes susmentionnées violent les lois et règlements pertinents, d’autres documents normatifs ou les statuts de la société et prennent ou peuvent prendre des décisions pertinentes, elles doivent être averties et immédiatement signalées à la c
Article 20 le Secrétaire du Conseil d’administration exerce les autres fonctions requises par le droit des sociétés, la c
Article 21 la société facilite l’exercice des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration et les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le personnel concerné de la société coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.
Article 22 dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, d’examiner tous les documents relevant de ses fonctions et de demander aux services et au personnel compétents de la société de fournir en temps voulu les informations et informations pertinentes.
Article 23 lors de la convocation d’une réunion du Directeur général et d’autres réunions portant sur des questions importantes de la société, la société informe en temps utile le Secrétaire du Conseil d’administration de la participation sans droit de vote et fournit les documents de la réunion.
Article 24 le Secrétaire du Conseil d’administration peut faire rapport directement à la c
Article 25 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de la confidentialité des informations communiquées par la société, d’élaborer des mesures de confidentialité, d’inciter tous les membres du Conseil d’administration et les initiés concernés à garder le secret avant la divulgation officielle des informations pertinentes, de prendre des mesures correctives en temps voulu et de faire rapport à la bourse en cas de divulgation d’informations privilégiées.
Le Secrétaire du Conseil d’administration signe un accord de confidentialité avec la société et s’engage à s’acquitter en permanence de l’obligation de confidentialité pendant la durée de son mandat et après son départ, jusqu’à ce que les informations pertinentes soient divulguées au public, mais les informations concernant les violations des lois et règlements de la société ne relèvent pas de la portée de la confidentialité susmentionnée.
Article 26 le Secrétaire du Conseil d’administration aide les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à comprendre les lois, règlements, règles, règlements et statuts pertinents en matière de divulgation d’informations, fournit activement une assistance aux administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions et assure la communication entre les administrateurs indépendants et les autres administrateurs du Conseil d’administration et les comités spéciaux du Conseil d’administration.
Article 27 la société a un représentant à temps plein pour les questions de valeurs mobilières, nommé par le Président du Conseil d’administration et nommé ou licencié par le Conseil d’administration. Le représentant des valeurs mobilières assiste le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou si le Secrétaire du Conseil d’administration l’autorise, le représentant des valeurs mobilières exerce ses fonctions en son nom. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil n’est pas automatiquement déchargé de ses fonctions.
Le représentant en valeurs mobilières obtient le certificat de Secrétaire du Conseil d’administration approuvé par la Bourse de Shenzhen. Chapitre IV Formation
Article 28 le personnel recommandé comme Secrétaire du Conseil d’administration ou représentant des affaires boursières de la société participe à la formation de qualification reconnue par la Bourse de Shenzhen et obtient le certificat de formation de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 29 le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières de la société participent à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shenzhen au moins une fois tous les deux ans.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est critiqué par la Bourse de Shenzhen ou si l’évaluation annuelle n’est pas qualifiée, il doit participer à la dernière formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shenzhen. Article 30 le contenu de la formation du Secrétaire du Conseil d’administration est choisi par la Bourse de Shenzhen ou ajusté en fonction des besoins réels, y compris, sans s’y limiter, la divulgation d’informations sur la société, la gouvernance d’entreprise, la gestion des relations avec les investisseurs, la gestion des capitaux propres et les Droits et obligations du Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre V Évaluation
Article 31 outre l’évaluation interne de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration participe à l’évaluation annuelle et à l’évaluation de départ de la Bourse de Shenzhen.
Article 32 le rapport annuel sur l’exécution des tâches du Secrétaire du Conseil d’administration et le rapport sur l’exécution des tâches du Secrétaire sortant sont conformes au principe d’objectivité et d’impartialité et reflètent fidèlement l’exécution des tâches par les personnes au cours de l’année en cours ou de la période de service. Chapitre VI sanctions
Article 33 si le Secrétaire du Conseil d’administration de la société enfreint les présentes règles de travail pendant son mandat et que les circonstances sont graves et que la Bourse de Shenzhen estime qu’il n’est pas approprié d’agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration de la société cotée ou que son certificat de qualification de Secrétaire du Conseil d’administration est annulé, le Conseil d’administration de la société révoque rapidement le Secrétaire du Conseil d’administration. Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 34 les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents; En cas de conflit, les lois, règlements, documents normatifs et statuts susmentionnés sont appliqués; En cas de modification des lois, règlements, documents normatifs et statuts, le Conseil d’administration révise les règles en temps voulu et les soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Article 35 les présentes règles sont formulées, modifiées et interprétées par le Conseil d’administration de la société. Article 36 les présentes règles de travail entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par le Conseil d’administration de la société.
Runjian Co.Ltd(002929) Conseil d’administration
Juin 2022
