Système de gestion de la prévention de l’occupation des fonds par les grands actionnaires et les parties liées
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds de Runjian Co.Ltd(002929) Ce système est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et les statuts de Runjian Co.Ltd(002929) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 l’expression « occupation des fonds » utilisée dans le présent système comprend l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels.
« occupation des fonds d’exploitation»: l’occupation des fonds par les grands actionnaires et leurs parties liées au moyen d’opérations liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente.
« occupation de fonds non opérationnels»: les salaires, les avantages sociaux, les assurances, les dépenses de publicité et les autres dépenses payées d’avance par les sociétés dans le cadre de la fusion pour les actionnaires majoritaires et leurs sociétés affiliées; Les fonds versés pour rembourser les dettes des actionnaires majoritaires et de leurs sociétés affiliées; Les fonds prêtés à l’actionnaire majoritaire et à ses sociétés affiliées, directement ou indirectement, contre rémunération ou gratuitement; Les droits du créancier résultant de la prise en charge de la responsabilité de garantie par les grands actionnaires et leurs filiales; Autres fonds mis à la disposition des actionnaires importants et de leurs sociétés affiliées sans contrepartie pour les biens et services.
Article 3 les principaux actionnaires de la société exercent strictement les droits des investisseurs conformément à la loi, ont des obligations de bonne foi envers la société et les actionnaires de la société et ne portent en rien atteinte aux intérêts de la société et aux droits et intérêts légitimes des actionnaires.
Article 4 Le présent système s’applique aux filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société. Les opérations en capital entre les principaux actionnaires et les parties liées de la société et les filiales incluses dans les états financiers consolidés sont effectuées conformément au présent système.
Chapitre II responsabilités et mesures visant à prévenir l’occupation des fonds par les grands actionnaires et les parties liées
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société afin de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 6 Le Président du Conseil d’administration de la société, le Président du Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif) et le Directeur général de la filiale Holding sont les premières personnes responsables de la prévention de l’occupation des fonds et du règlement des arriérés d’occupation des fonds. Le Directeur financier de la société et la personne responsable des activités et des opérations en capital de la société avec les actionnaires majoritaires et les autres parties liées sont les personnes responsables de la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires majoritaires et les parties liées de la société (ci – après dénommées collectivement les « personnes responsables concernées»). Lorsque la société effectue des opérations et des transactions de fonds avec des actionnaires importants et d’autres parties liées, elle surveille strictement les flux de fonds afin d’éviter que les fonds ne soient occupés. Les personnes responsables concernées interdisent aux actionnaires majoritaires et aux autres parties liées d’occuper les fonds de la société à des fins non opérationnelles.
Article 7 lorsqu’il y a des opérations de fonds d’exploitation entre l’actionnaire majoritaire et d’autres parties liées et la société, y compris l’achat de biens, l’acceptation du paiement du capital de main – d’oeuvre, le paiement des intérêts sur les prêts et la contrepartie de l’acquisition d’actifs, etc., conformément aux conditions commerciales normales, la prise de décisions et la mise en oeuvre doivent être strictement conformes aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et au système de gestion des opérations liées. Le processus d’approbation et de paiement des fonds doit être strictement conforme à l’Accord de transaction entre apparentés et aux dispositions pertinentes relatives à la gestion des fonds et ne doit pas entraîner d’occupation anormale des fonds de fonctionnement.
Article 8 le Directeur général est responsable de la gestion quotidienne des fonds de la société, et la personne responsable des finances est responsable devant le Directeur général, aide le Directeur général à renforcer le contrôle du processus financier de la société et est responsable de la surveillance des fonds et des transactions commerciales entre les principaux actionnaires et les parties liées et la société.
Article 9 le Département de la gestion financière de la société, en tant que département exécutif du contrôle des fonds, exerce un contrôle strict, procède à un examen attentif, renforce encore les procédures internes d’examen et d’approbation des sorties de fonds et des paiements, met en place un mécanisme de surveillance des recettes et des dépenses quotidiennes de fonds de la société afin d’éviter que les fonds de la société ne soient occupés lors du remboursement des fonds des actionnaires importants et d’autres parties liées déjà utilisés par la société. En cas d’occupation des fonds, la personne responsable concernée fait l’objet d’une enquête pour responsabilité; Le Service d’audit exerce effectivement le rôle d’inspection et de supervision, effectue régulièrement des inspections et fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration pour qu’il s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations. Le Service d’audit de la société est l’organe de surveillance chargé d’empêcher les grands actionnaires et les parties liées d’occuper les fonds de la société.
Article 10 il est interdit aux actionnaires majoritaires et aux autres parties liées d’occuper les fonds de la société à des fins non opérationnelles, y compris les salaires, les avantages sociaux, les autres coûts et autres dépenses qui ne sont pas payés par la société aux actionnaires majoritaires et aux autres parties liées; La société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires majoritaires et aux autres parties liées de la manière suivante:
Prêter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire majoritaire et à la partie liée, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs; Fournir des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire de banques ou d’institutions financières non bancaires;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires majoritaires et aux parties liées;
Iv) émettre des lettres d’acceptation commerciale pour les actionnaires majoritaires et les parties liées sans antécédents commerciaux réels;
Rembourser les dettes au nom des principaux actionnaires et des parties liées; Payer et supporter les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses des actionnaires majoritaires et des parties liées;
Fournir des fonds aux actionnaires majoritaires et aux parties liées sous forme de fonds d’achat, de fonds de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie pour les biens et les services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale; Permettre aux actionnaires majoritaires et aux parties liées de ne pas rembourser en temps voulu les dettes contractées par la société en raison de la responsabilité de la société en matière de garantie;
Autres méthodes déterminées par la c
Article 11 le Département de la gestion financière de la société, de ses filiales et de ses succursales est le Département quotidien chargé de la mise en œuvre de la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires majoritaires et les parties liées. Il vérifie régulièrement les transactions de fonds non opérationnels avec les actionnaires majoritaires et les parties liées, Afin de prévenir et d’éliminer l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires majoritaires et les parties liées. Le Directeur financier renforce le contrôle global du processus financier de la société et fait régulièrement rapport au Conseil d’administration sur l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires majoritaires et les parties liées et sur la garantie externe de la société.
Article 12 le Service d’audit interne de la société, en tant qu’organe de contrôle quotidien chargé de prévenir l’occupation des fonds par les actionnaires majoritaires et les parties liées, vérifie et supervise régulièrement ou irrégulièrement l’occupation des fonds par les actionnaires majoritaires et les parties liées à des fins non opérationnelles ainsi que la mise en œuvre du Mécanisme et du système de prévention. Lors de l’audit du rapport financier et comptable annuel de la société, l’expert – comptable agréé publie des instructions spéciales sur l’existence d’actionnaires importants et de parties liées occupant des fonds, et la société fait une annonce publique sur les instructions spéciales.
Article 13 le Service d’audit de la société supervise et inspecte les activités opérationnelles et la mise en œuvre du contrôle interne à l’avance, pendant et après l’événement, évalue l’objet et le contenu de chaque inspection, propose des suggestions d’amélioration et des suggestions de traitement pour assurer la mise en œuvre du contrôle interne.
Article 14 afin de prévenir l’occupation des fonds et de renforcer le système de responsabilité en matière d’examen et d’approbation de l’utilisation des fonds, la société et ses filiales contrôlantes appliquent le principe de l’examen et de l’approbation de l’utilisation des fonds et assument la responsabilité.
Article 15 en cas d’appropriation illicite des actifs de la société par l’actionnaire majoritaire et les parties liées et de préjudice aux intérêts de la société et des actionnaires publics, le Conseil d’administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger de l’actionnaire majoritaire qu’il cesse d’empiéter sur les actifs de la société et indemnise les pertes, récupère les fonds occupés et les frais d’occupation des fonds (calculés sur la base des intérêts sur les emprunts bancaires) et fasse rapport en temps voulu aux autorités de réglementation des valeurs mobilières. Si l’actionnaire majoritaire et la partie liée refusent de corriger la situation, le Conseil d’administration de la société fait rapport et fait une annonce à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières de Shenzhen et à la Bourse de Shenzhen en temps opportun et intente une action en justice contre l’actionnaire majoritaire et la partie liée afin de protéger les Droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires publics.
Article 16 une société ou une filiale contrôlée par une société peut demander le gel judiciaire des actions détenues par un actionnaire important sur proposition de plus de la moitié des administrateurs ou des administrateurs indépendants de la société et après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société si les fonds sont occupés par un actionnaire important ou une partie liée. Si le paiement en espèces n’est pas possible, il peut être effectué par des moyens tels que le paiement de la dette au moyen d’actions conformément à la loi. Lors de l’examen des questions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs des parties liées se retirent du vote.
Lorsque le Conseil d’administration tarde à s’acquitter des fonctions susmentionnées, plus de la moitié des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société ont le droit de faire rapport au Département de la réglementation des valeurs mobilières et de demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour prendre des décisions sur les questions pertinentes conformément aux statuts. Lors de l’examen des questions pertinentes à l’Assemblée extraordinaire des actionnaires, les principaux actionnaires de la société se retirent du vote conformément à la loi et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif à l’Assemblée.
Article 17 lors de l’audit des rapports financiers et comptables annuels de la société, les auditeurs externes de la société publient des instructions spéciales sur l’occupation des fonds par les actionnaires majoritaires et d’autres parties liées de la société, et la société fait des annonces sur les instructions spéciales conformément aux dispositions pertinentes.
Article 18 en principe, les fonds occupés par les actionnaires majoritaires et les parties liées de la société sont payés en espèces. La société exerce un contrôle strict sur les fonds de la société occupés par les actionnaires majoritaires et les parties liées pour le remboursement des actifs non monétaires. Les actionnaires majoritaires et les parties liées qui ont l’intention d’utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds de la société occupés doivent se conformer aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d’affaires de la société et contribuer à renforcer l’indépendance et la compétitivité de base de la société et à réduire les opérations entre apparentés. Ils ne doivent pas être des actifs qui n’ont pas été mis en service ou qui n’ont pas de valeur comptable nette objective et claire.
La société engage un intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer les actifs admissibles au remboursement de la dette par le capital et prend la valeur d’évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, mais le prix final ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et doit être réduit en tenant pleinement compte de la valeur actuelle des fonds occupés. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont communiqués au public. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par le capital des parties liées de la société ou engagent un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport de conseil financier indépendant. Le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société doit être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées doivent éviter de voter.
Chapitre III enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 19 lorsqu’un actionnaire important ou un contrôleur effectif de la société utilise sa relation d’affiliation en violation des présentes dispositions et que l’actionnaire principal ou la partie liée occupe le capital de la société, causant ainsi des pertes à la société au détriment des intérêts de la société, il est responsable de l’indemnisation et les personnes responsables de la société sont responsables en conséquence. Article 20 en principe, les fonds occupés par les actionnaires majoritaires et d’autres parties liées de la société sont payés en espèces. Sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur, l’innovation financière peut être explorée pour le remboursement, mais elle doit être soumise à l’approbation de la société et des autorités nationales compétentes conformément aux procédures légales. Contrôler strictement l’utilisation d’actifs non monétaires par les actionnaires majoritaires et d’autres parties liées pour rembourser les fonds de la société occupés.
Article 21 l’approbation non autorisée par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société de l’occupation des fonds par les actionnaires majoritaires ou les parties liées est considérée comme une violation grave et le Conseil d’administration enquêtera sur la responsabilité du personnel concerné et prendra des mesures s érieuses. S’il s’agit d’un montant important, le Conseil d’administration convoquera une Assemblée générale des actionnaires pour informer tous les actionnaires des circonstances pertinentes et traiter sérieusement les personnes responsables conformément aux dispositions pertinentes. Chapitre IV Dispositions complémentaires
Article 22 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre le système et les lois, règlements, documents normatifs publiés ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, le système est mis en œuvre conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. Article 23 le système entre en vigueur et est mis en oeuvre à compter de la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration.
Article 24 le pouvoir d’interprétation et de modification du système appartient au Conseil d’administration de la société.
Conseil d’administration
Juin 2022
