Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 rachat et annulation du régime d’encouragement aux actions restreintes
Questions relatives aux actions restreintes
Avis juridiques
Beijing Tianyuan Law Office
10 / F, Insurance Building, No. 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
En ce qui concerne Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 202
Avis juridiques
Jtfz (2021) No 570 – 2 à Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) has accepted the entrustment of Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
La bourse et les avocats chargés de la gestion de l’entreprise se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux mesures administratives pour les incitations au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives»), etc. Les dispositions des règlements et des documents normatifs, ainsi que les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication du présent avis juridique, sont publiés conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par la profession d’avocat.
Pour émettre cet avis juridique, nos avocats ont examiné le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 (ci – après dénommé « Plan d’incitation») et d’autres documents qu’ils jugent nécessaires d’examiner, et ont vérifié et vérifié les faits pertinents.
Les avocats de la bourse font la déclaration suivante:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et ont Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. The Lawyers of the Exchange have adopted written Examination, Inquiry, calculation, Review and other Methods in accordance with the Business Rules formulated in accordance with the Law and performed their obligations of Verification and Verification With diligence and due diligence.
3. Lors de l’émission de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont rempli l’obligation spéciale de diligence des professionnels du droit en ce qui concerne les questions commerciales liées au droit et l’obligation générale de diligence des personnes ordinaires en ce qui concerne d’autres questions commerciales.
4. The Lawyers of the Exchange shall provide legal advice on documents obtained directly from State Organs, organizations with the Function of Managing Public Affairs, Accounting Firms, Assets Appraisal agencies, Credit Rating Agencies, Notary agencies and other public agencies, for Business matters related to the Law in performing the Special Attention duty of Legal Professionals, and for other business Matters after performing the General attention duty of Ordinary persons; Pour les instruments qui ne sont pas obtenus directement d’un organisme public, l’avis juridique est fondé sur la vérification et la vérification.
5. The Exchange agreed to take this Legal opinion as the necessary legal documents for the company’s Reply and Cancellation of the issued restricted shares, to Report or Announce with other materials, and to bear corresponding legal responsibilities according to Law.
6. Le présent avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du rachat par la société d’une partie des actions restreintes accordées pour annulation et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse ont émis l’avis juridique suivant:
Texte
Procédures d’approbation des actions restreintes accordées dans le cadre de l’annulation du rachat
Approbation et autorisation du plan d’incitation au capital
Le 8 septembre 2021, la 24ème réunion du 5ème Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 restricted stock Incentive plan (Draft) and Its summary, la proposition de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 restricted stock Incentive plan Assessment Management Measures, La proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation restreint à l’achat d’
Le 8 septembre 2021, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes de la 24ème session du 5ème Conseil d’administration, ont estimé que le plan d’incitation était favorable au développement durable de la société, n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires, n’a pas enfreint les lois, règlements et documents normatifs pertinents, et ont accepté que la société mette en œuvre le plan d’incitation restreint aux actions 2021. Il est également convenu de soumettre la proposition relative à l’incitation au capital à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Le 8 septembre 2021, la dixième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 restricted stock Incentive plan (Draft) and Its summary, la proposition de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 restricted stock Incentive plan Assessment Management Measures, etc.
Conformément à l’avis de vérification et à l’instruction sur l’annonce de la liste des personnes visées par le plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2021 émise par le Conseil des autorités de surveillance de la société, la société a publié le nom et le titre des personnes visées par le plan d’incitation proposé dans le cadre de ce plan d’incitation du 15 septembre 2021 au 25 septembre 2021. Après l’expiration de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance explique la publicité de la liste des personnes visées par le plan d’incitation, vérifie les objets d’incitation et émet des avis de vérification. Le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que les objets d’incitation inclus dans le plan d’incitation sont conformes aux conditions stipulées dans Les lois, règlements et documents normatifs pertinents et qu’ils sont légaux et efficaces en tant qu’objets d’incitation du plan d’incitation.
Du 28 septembre 2021 au 30 septembre 2021, l’administrateur indépendant Fu Wenge a accepté le mandat d’autres administrateurs indépendants de solliciter publiquement le droit de vote confié à tous les actionnaires en tant que collecteur de propositions relatives au plan d’incitation (projet) examiné à la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021.
Le 8 octobre 2021, la société a tenu la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 restricted stock Incentive plan (Draft) and Its summary, la proposition de Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021 restricted stock Incentive plan Assessment Management Measures, la proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint à l’achat d’
Le 25 octobre 2021, la compagnie a tenu la 27e réunion du 5e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste des objets d’incitation et du nombre d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions 2021 et la proposition d’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2021.
Le 25 octobre 2021, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes à la 27e réunion du cinquième Conseil d’administration, ont convenu que le Conseil d’administration de la société ajusterait la liste des objets d’incitation et le nombre d’indemnités accordées pour le plan d’incitation restreint aux actions de 2021 et ont convenu que la date d’octroi du plan d’incitation actuel de la société était le 25 octobre 2021. Et a accepté d’accorder un total de 85556083 actions restreintes à 869 objets d’incitation au prix de 4,03 yuan / action.
Le 25 octobre 2021, la compagnie a tenu la 12e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste des objets d’incitation et du nombre d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions 2021 et la proposition d’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2021.
Approbation et autorisation de l’annulation de ce rachat
Le 20 juin 2022, la trente – huitième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021. Le 20 juin 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions telles que l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat.
Le 20 juin 2022, la seizième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021.
En résumé, l’avocat de la bourse estime que la société a obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à ce stade en ce qui concerne l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre du rachat et qu’elle est conforme aux dispositions des lois et règlements tels que les mesures administratives et le plan d’incitation. L’annulation du rachat doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
II. Informations sur le rachat de certaines actions restreintes annulées
Conformément à la confirmation de la société et à la résolution de la trente – huitième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil d’administration de la société, les raisons, la quantité et le prix de rachat de ce rachat d’actions restreintes sont les suivants:
1. Raison et quantité de l’annulation du rachat
Étant donné que les sept bénéficiaires de l’incitation au capital de la société ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, le Conseil d’administration de la société a décidé d’annuler le rachat et l’annulation de tous les 400000 actions restreintes qui leur avaient été accordées mais qui n’avaient pas encore été libérées.
2. Prix de rachat
Conformément à la proposition relative à l’attribution d’actions restreintes à l’objet d’incitation du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2021, examinée et adoptée à la 27e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société, la première date d’octroi du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2021 de la société est Le 25 octobre 2021 et le prix d’octroi est de 4,03 yuan / action.
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, sauf dans les cas prévus par le plan d’incitation, si la société rachète des actions restreintes annulées conformément au plan d’incitation, le prix de rachat ne doit pas être supérieur à la somme du prix d’octroi plus les intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période.
Conformément à la proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021, qui a été examinée et adoptée à la trente – huitième réunion (intérimaire) du cinquième Conseil d’administration de la société, le prix de rachat de la société est conforme aux Mesures de gestion et au plan d’incitation.
La source de financement de l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat est les fonds propres.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que la quantité, le prix de rachat et la source de fonds des actions restreintes annulées par la société dans le cadre de ce rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation.
Iii. Observations finales
En résumé, l’avocat de la bourse a soutenu que:
À la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à ce stade en ce qui concerne l’annulation d’une partie des actions restreintes rachetées, conformément aux dispositions des mesures administratives et d’autres lois, règlements et plans d’incitation, et l’annulation de ce rachat doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
La quantité, le prix de rachat et la source des fonds de certaines actions restreintes annulées par la société au cours du rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation;
La société doit encore suivre les procédures de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements, et s’acquitter des obligations correspondantes en matière de divulgation d’informations conformément à la loi.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Tianyuan de Beijing sur le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021)
Beijing Tianyuan law firm (Seal)
Responsable
Zhu Xiaohui
Avocat: Chen Huiyan
Liu Juan
Adresse: no.28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing, China
The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 10 / F, Insurance Building, 100032
21 juin 2022
