China International Capital Corporation Limited(601995) À propos de Venustech Group Inc(002439)
Rapport détaillé sur les variations des capitaux propres
De
Avis de vérification du Conseiller financier
Conseiller financier: China International Capital Corporation Limited(601995)
27 / F and 28 / F, Building 2, Guomao Building, No. 1 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing
Juin 2002
Table des matières
Section I Déclaration spéciale… 2 Section 2 Interprétation 3 Section III Introduction 4 section IV avis de vérification 5.
Vérification du contenu du rapport détaillé sur les variations des capitaux propres 5.
Vérification de la qualification du sujet de l’obligation de divulgation d’informations 5.
Vérification de la structure de propriété et de la relation de contrôle du débiteur en matière de divulgation d’informations 4. Principales informations sur les entreprises de base et les activités de base contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs du débiteur
Vérification de l’état… 5. Détenir une société cotée ou une banque, une société de fiducie, un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif
Vérification de plus de 5% des actions d’autres institutions financières telles que les sociétés de valeurs mobilières et les compagnies d’assurance… 7.
Vérification des principales activités du débiteur en matière de divulgation de l’information et de sa situation financière au cours des trois dernières années 7. Sanctions administratives et pénales infligées au débiteur de la divulgation d’informations au cours des cinq dernières années et procédures et arbitrages importants impliqués
Vérification de… 9.
Vérification de la situation de base des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs du débiteur de la divulgation de l’information 9.
Vérifier si le débiteur de la divulgation de l’information a la capacité de gérer la société cotée en vue d’un fonctionnement normalisé…………………………………….. (11)
Vérification de l’objet du changement de capitaux propres (10)
Vérification de la méthode de modification des droits et intérêts du débiteur en matière de divulgation de l’information (11)
Vérification de la source des fonds du débiteur en matière de divulgation d’informations – 13.
Vérification du plan de suivi proposé par le débiteur en matière de divulgation de l’information – 13.
Vérification de l’analyse d’impact de ce changement de capitaux propres sur la société cotée – 14.
Vérification des opérations importantes entre le débiteur de la divulgation d’informations et la société cotée Dix-neuf
Dans le cadre de cette transaction, le débiteur de la divulgation de l’information et le conseiller financier engagent un tiers pour vérifier… 20 ans.
Vérification de l’existence d’autres questions importantes 20 ans.
Observations finales 21 ans.
Section I Déclaration spéciale
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans l ‘« interprétation » de la présente opinion de vérification. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 15 – Rapport sur Les variations des capitaux propres, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 16 – Rapport sur l’acquisition de sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, China International Capital Corporation Limited(601995)
Le conseiller financier fait la déclaration suivante:
1. Il n’y a pas de relation entre le conseiller financier, le débiteur de la divulgation de l’information et la modification des capitaux propres, et aucune autre institution ou personne n’a été chargée ou autorisée à fournir des renseignements qui ne sont pas énumérés dans la présente opinion de vérification et à fournir des explications ou des explications sur la présente opinion de vérification.
2. Les informations pertinentes sur lesquelles se fonde le conseiller financier sont fournies par le débiteur de la divulgation d’informations. Le débiteur de la divulgation de l’information s’est engagé à faire en sorte que tous les documents écrits, documents et témoignages oraux qu’il fournit soient véridiques, exacts, complets et opportuns, qu’il n’y ait pas d’omission importante, de faux documents ou de déclarations trompeuses et qu’il soit responsable de leur authenticité, de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur légalité.
3. Le conseiller financier s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux règlements et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre l’opinion professionnelle exprimée et le contenu des documents divulgués par le débiteur.
4. Entre le moment où il a pris contact avec le débiteur de la divulgation de l’information et le moment où il a agi en tant que conseiller financier, le conseiller financier a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de contrôle des risques et de séparation interne, sans opérations d’initiés, manipulation du marché et fraude en valeurs mobilières.
5. Le conseiller financier rappelle en particulier aux investisseurs que l’avis de vérification ne constitue pas une proposition d’investissement pour les parties au changement de capitaux propres et leurs sociétés affiliées et que le conseiller financier n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par les investisseurs conformément à l’avis de vérification.
6. Le conseiller financier rappelle aux investisseurs de lire attentivement l’annonce pertinente de la société cotée concernant le changement de capitaux propres.
Section 2 Interprétation
Dans le présent avis de vérification, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens particulier suivant: le rapport détaillé sur les variations des capitaux propres fait référence au rapport détaillé sur les variations des capitaux propres.
L’avis de vérification fait référence à l’avis de vérification du Conseiller financier sur le rapport détaillé de variation des capitaux propres de China International Capital Corporation Limited(601995) Information Technology Group Co., Ltd.
Ce conseiller financier / China International Capital Corporation Limited(601995) signifie China International Capital Corporation Limited(601995)
Société cotée / Venustech Group Inc(002439) signifie Venustech Group Inc(002439)
Une société du Groupe désigne une société cotée et une entité contrôlée par une société cotée, dont une seule entité est appelée « membre du groupe».
Cette offre non publique / cette offre Venustech Group Inc(002439)
Wang Jia et Yan Li renoncent volontairement, inconditionnellement et irrévocablement au droit de vote correspondant à 105700632 actions de la société cotée qu’ils détiennent légalement (représentant 8,58% du droit de vote total de la société cotée après cette émission), Parmi eux, Wang Jia a renoncé au droit de vote correspondant à 86838120 actions (représentant 7,05% du capital social total de la société cotée après cette émission) et Yan Li a renoncé au droit de vote correspondant à 18862512 actions (représentant 1,53% du capital social total de la société cotée après cette émission).
Cette variation des capitaux propres / cette transaction fait référence à l’offre non publique et à la renonciation au droit de vote.
L’Accord de souscription d’actions fait référence à l’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel conclu entre Venustech Group Inc(002439)
L’Accord de coopération en matière d’investissement fait référence à l’Accord de coopération en matière d’investissement conclu entre China Mobile capital Holdings Co., Ltd., Wang Jia et Yan Li.
Les mesures de gestion des acquisitions désignent les mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées.
La norme no 15 fait référence à la norme no 15 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport sur les variations des capitaux propres.
La norme no 16 fait référence à la norme no 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’acquisition des sociétés cotées.
Conseiller financier signifie China International Capital Corporation Limited(601995)
C
Shenzhen Stock Exchange
Zhongdeng Company means Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
China Mobile Group désigne China Mobile Communications Group Co., Ltd.
RMB signifie RMB
Note: Sauf indication contraire, les deux décimales doivent être réservées à toutes les valeurs de l’avis de vérification. En cas de divergence entre la somme des valeurs de chaque sous – élément et la fin du total, la raison en est l’arrondissement.
Le 17 juin 2022, le débiteur de la divulgation de l’information a signé un accord de souscription d’actions avec des conditions d’entrée en vigueur avec la société cotée et a l’intention de souscrire 284374100 actions de la société cotée en espèces dans le cadre de cette offre non publique, qui ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée avant cette offre. Une fois l’émission terminée, le débiteur de la divulgation de l’information devrait détenir 23,08% du capital social total de la société cotée.
Le 17 juin 2022, le débiteur de la divulgation de l’information a signé l’Accord relatif au droit de vote avec Wang Jia et Yan Li, et Wang Jia et Yan Li ont volontairement, inconditionnellement et irrévocablement renoncé au droit de vote correspondant à 105700632 actions de la société cotée (représentant 8,58% du capital total de la société cotée après cette émission) qu’ils détiennent légalement. Parmi eux, Wang Jia a renoncé au droit de vote correspondant à 86838120 actions (représentant 7,05% du capital social total de la société cotée après cette émission) et Yan Li a renoncé au droit de vote correspondant à 18862512 actions (représentant 1,53% du capital social total de la société cotée après cette émission).
Le 17 juin 2022, le débiteur de la divulgation de l’information a signé un accord de coopération en matière d’investissement avec Wang Jia et Yan Li afin d’optimiser davantage la gouvernance d’entreprise de Venustech Group Inc(002439)
Après l’achèvement de cette transaction, China Mobile capital devrait obtenir 28 437100 actions avec droit de vote de la société cotée (représentant 23,08% du capital social total émis de la société cotée après l’achèvement de cette transaction), les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée changeront, China Mobile capital deviendra l’actionnaire contrôlant de Venustech Group Inc(002439)
Conformément aux mesures de gestion des acquisitions, aux normes no 15 et no 16 et à d’autres lois et règlements, China Mobile capital est le débiteur de la divulgation d’informations pour cette transaction et s’acquitte des obligations de divulgation d’informations telles que le rapport détaillé sur les variations des capitaux propres.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives d’acquisition et d’autres lois et règlements, China International Capital Corporation Limited(601995)
Le conseiller financier a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard des faits sur lesquels l’avis de vérification est fondé et a l’obligation d’être honnête, honnête, diligent et diligent à l’égard de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu de l’avis de vérification.
Section IV avis de vérification
Vérification du contenu du rapport détaillé sur les variations des capitaux propres
Le débiteur de la divulgation de l’information a préparé un rapport détaillé sur l’évolution des capitaux propres conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives d’acquisition, aux normes no 15 et no 16 et à d’autres lois et règlements pertinents, afin d’analyser la situation du débiteur de la divulgation de l’information, L’objet de l’évolution des capitaux propres, le mode d’évolution des capitaux propres, la source du Fonds, le plan de suivi, l’impact sur la société cotée, les opérations importantes avec la société cotée et l’achat et la vente d’actions de la société cotée au cours des six Les informations financières du débiteur sont divulguées. Le débiteur de la divulgation de l’information s’est engagé à ne pas fournir de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents pertinents et à assumer des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité.
Le conseiller financier a vérifié et vérifié le contenu du rapport détaillé sur l’évolution des capitaux propres conformément aux principes d’honnêteté, de crédit et de diligence raisonnable, et n’a trouvé aucun faux enregistrement, déclaration trompeuse ou omission importante, conformément aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures de gestion des acquisitions, des Normes no 15 et des normes No 16 et d’autres lois et règlements pertinents. Vérification de la qualification du sujet du débiteur de la divulgation d’informations (i) Informations de base du débiteur de la divulgation d’informations
Après vérification, à la date de signature de l’avis de vérification, les renseignements de base sur l’obligation de divulgation sont les suivants:
Nom: China Mobile capital Holdings Co., Ltd.
Registered address Room 1609, Building 12, No. 36 South Street, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Fan Bing
Capital social: 2 millions de RMB
Capital versé 2 millions de RMB
Code unifié de crédit social 911110108ma009dbe6d
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Gestion des investissements; Gestion des actifs; Conseil en investissement; Conseil en gestion d’entreprise; Développement technologique, conseil technique; Gestion immobilière; Location de bureaux; Location de machines et d’équipements (à l’exclusion de la location de voitures). (“1. Sans l’approbation des autorités compétentes, les fonds ne doivent pas être collectés publiquement; 2. Les opérations sur titres et les produits dérivés ne doivent pas être effectuées publiquement; 3. Les prêts ne doivent pas être accordés; 4. Les garanties ne doivent pas être fournies à d’autres entreprises que l’entreprise investie; 5. Les investisseurs ne doivent pas s’engager à ce que le principal de l’investissement ne soit pas perdu ou à ce que le revenu minimum soit promis.” B) la question; L’entreprise choisit ses propres projets d’exploitation et exerce ses activités d’exploitation conformément à la loi; Les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont approuvés après avoir été approuvés par les autorités compétentes.
