Nom abrégé de la société: Navinfo Co.Ltd(002405) Code des valeurs mobilières: Navinfo Co.Ltd(002405) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Navinfo Co.Ltd(002405)
Rajustement du régime d’encouragement à l’achat d’actions restreintes 2021
Prix d’attribution réservé
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Juin 2022
Table des matières
Table des matières 1. Interprétation 2. Déclaration Hypothèses de base Procédure d’approbation du plan d’incitation restreint aux actions 6. Explication de l’ajustement du prix d’attribution réservé dans le cadre du régime d’incitation restreint aux actions Avis de vérification du Conseiller financier indépendant 9. Interprétation Navinfo Co.Ltd(002405)
Financial Advisor and Independent Financial Advisor refer to Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
Le régime d’encouragement, le régime et les actions restreintes se rapportent au régime d’encouragement des actions du régime d’encouragement restreint de 2021.
La société accorde des actions restreintes incitatives à un certain nombre d’actions de la société en fonction des conditions et des prix précisés dans le plan. Ces actions sont assujetties à une période de restriction de la vente pour une période déterminée et ne peuvent être libérées de la circulation restreinte qu’après avoir satisfait aux conditions de levée de la restriction de la vente stipulées dans le plan.
L’objet de l’incitation désigne les administrateurs, les cadres supérieurs et l’épine dorsale de base de la société qui occupent des postes dans la société et qui obtiennent des actions restreintes conformément aux dispositions du plan.
La date d’octroi est la date à laquelle la société accorde des capitaux propres à l’objet de l’incitation et la date d’octroi doit être la date de transaction.
Le prix d’attribution est le prix de chaque action restreinte que la société accorde à l’objet de l’incitation.
L’option restreinte est la période pendant laquelle les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime sont interdites de transfert, de garantie et de remboursement de la dette.
Une fois que les conditions de levée des restrictions à la vente spécifiées dans le plan ont été remplies, l’option de levée des restrictions à la vente de l’objet d’incitation se réfère à la période pendant laquelle les actions restreintes détenues peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en circulation.
Les conditions de levée des restrictions à la vente sont les conditions nécessaires à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes acquises par l’objet de l’incitation en vertu du régime.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Navinfo Co.Ltd(002405)
C
Bourse de Shenzhen
RMB signifie RMB
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Navinfo Co.Ltd(002405) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si le régime restreint d’incitation aux actions est juste et raisonnable pour Navinfo Co.Ltd(002405)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations pertinentes divulguées publiquement par la société cotée sur le plan d’incitation restreint aux actions.
Conformément au principe d’objectivité et d’impartialité, le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées au plan d’incitation restreint aux actions et a examiné attentivement les documents pertinents, dans le cadre de l’enquête, y compris les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que les rapports financiers de la société au cours des trois dernières années et de la dernière période. Le plan de production et d’exploitation de la société a été communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée, sur la base duquel le rapport du Conseiller financier indépendant a été publié et il est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Iii) Les documents pertinents délivrés par la société cotée au régime d’incitation restreint aux actions sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au régime d’incitation restreint aux actions, et tous les accords concernés peuvent être approuvés efficacement et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties concernées par le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du régime d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Procédure d’examen et d’approbation du plan d’incitation restreint aux actions
Navinfo Co.Ltd(002405) 2021 le régime d’
Le 8 juillet 2021, la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société 2021 et la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation à l’achat d’actions. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question de savoir si le plan d’incitation est propice au développement durable de la société et s’il y a des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, et ont demandé à tous les actionnaires de voter par procuration sur le plan d’incitation au capital; Les propositions pertinentes ont été examinées et adoptées à la septième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société.
(Ⅱ) Le 10 juillet 2021, l’entreprise a lancé le site Web d’information sur les marées géantes (www.cn.info.com.cn.) La liste des cibles d’incitation accordées pour la première fois par Navinfo Co.Ltd(002405) 2021 restricted stock Incentive plan a été divulguée et le nom et le titre des cibles d’incitation ont été annoncés dans le système interne d’AP de la compagnie le 10 juillet 2021. Le temps de publicité était du 10 Juillet 2021 au 19 juillet 2021, et le temps de publicité n’était pas inférieur à 10 jours. Dans le délai de publication, les employés de l’entreprise peuvent faire part de leurs commentaires au Conseil des autorités de surveillance. À l’expiration de la période de publicité le 19 juillet 2021, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection à la liste des objets d’incitation proposés. Le 20 juillet 2021, la société a divulgué l’avis d’examen et l’avis public du Conseil des autorités de surveillance sur la liste d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2021.
La société a effectué une auto – inspection de l’achat et de la vente d’actions de la société par des initiés à l’information privilégiée et des objets d’incitation dans les six mois précédant la divulgation publique du plan d’incitation (projet) (c. – à – D. du 8 janvier 2021 au 9 juillet 2021), et a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés à l’information privilégiée et des objets d’incitation dans le plan d’incitation restreint à l’action 2021 le 24 juillet 2021.
Le 23 juillet 2021, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation aux actions par l’Assemblée générale des actionnaires. La mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 est approuvée. Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer la date d’octroi, à accorder des actions restreintes à l’objet d’incitation lorsque l’objet d’incitation satisfait aux conditions et à traiter toutes les questions nécessaires à l’octroi.
Le 23 juillet 2021, la dixième réunion du cinquième Conseil d’administration et la huitième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement du montant des capitaux propres accordés dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 et la proposition d’octroi initial d’actions restreintes à l’objet d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet et ont estimé que la qualification de l’objet d’incitation était légale et efficace et que la date d’octroi déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation à la date d’octroi et a émis des avis de vérification, approuvant la liste des objets d’incitation accordée dans le cadre de ce plan d’incitation.
(Ⅵ) Le 18 octobre 2021, la société a effectivement complété l’enregistrement des actions restreintes accordées pour la première fois à 764 objets d’incitation totalisant 105792 000 actions, la date d’inscription étant le 20 octobre 2021.
(Ⅶ) Le 28 avril 2022, la compagnie a tenu la 15e réunion du 5e Conseil d’administration et la 12e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021. Il est convenu de racheter et d’annuler 2,78 millions d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées à 24 personnes dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 de la société qui ne remplissent pas les conditions d’incitation en raison de la cessation d’emploi.
(Ⅷ) Le 24 mai 2022, la seizième réunion du cinquième Conseil d’administration et la treizième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’actions restreintes réservées aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet et ont estimé que la qualification de l’objet d’incitation était légale et efficace et que la date d’octroi déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation à la date d’octroi et a émis des avis de vérification, approuvant la liste des objets d’incitation accordée dans le cadre de ce plan d’incitation.
(Ⅸ) Le 20 juin 2022, la dix – septième réunion du cinquième Conseil d’administration et la quatorzième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution réservé du plan d’incitation restreint aux actions 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet.
Explication de l’ajustement du prix d’attribution réservé du régime d’incitation restreint aux actions
Raisons de l’ajustement
La distribution annuelle des capitaux propres de la société en 2021 a été effectuée le 16 juin 2022. Le plan de distribution est le suivant: 0,06 RMB sera distribué en espèces pour 10 actions sur la base du nombre total d’actions de la société à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres (c. – à – D. 2371767114 actions).
Conformément aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société en 2021, si, entre la date d’annonce du plan d’incitation et l’achèvement de l’enregistrement des actions d’actions restreintes par l’objet de l’incitation, la société dispose d’une réserve de capital pour augmenter le capital – actions, distribuer des dividendes en actions, diviser les actions, distribuer des actions, réduire les actions ou distribuer des dividendes, le prix d’attribution des actions restreintes est ajusté en conséquence.
Méthode de réglage
Conformément au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2021 (projet) de la société, le prix d’attribution est ajusté comme suit:
P = p0 – V
Où: p0 est le prix d’attribution avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix adjugé. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Selon la formule ci – dessus, le prix d’attribution des actions restreintes réservées au régime d’incitation est ajusté de 6,46 yuan / action à 6,46 – 0006 = 6454 yuan / action. Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021, l’ajustement du prix d’attribution n’est pas soumis à l’Assemblée générale pour examen.
Vi. Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier estime qu’à la date d’émission du présent rapport, Navinfo Co.Ltd(002405)
