Code du titre: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) titre abrégé: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) annonce No: 2022 – 059
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Réponse à la lettre d’enquête sur la restructuration de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Et a reçu la lettre d’enquête sur la réorganisation de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Conformément aux exigences pertinentes de la lettre d’enquête, les sociétés cotées et les organismes intermédiaires concernés ont procédé à une analyse et à une vérification minutieuses des questions pertinentes et ont répondu comme suit.
Sauf indication contraire, l’abréviation et l’interprétation utilisées dans la présente réponse sont conformes au rapport d’achat d’actifs matériels (projet) (révisé) publié le même jour.
1. Le 30 décembre 2021, votre société a acheté 54,25% des actions de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (ci – après dénommée « haiguang electronics» ou « Target Company») cotées et transférées par Tianjin Optoelectronics Group Co., Ltd. à la Bourse des droits de propriété de Tianjin pour 186044 900 RMB. Dans le cadre de cette transaction, votre société achète 10,00% des actions de haiguang Electronics détenues par la personne physique Li Donghai en espèces.
Avant la transaction de cette période, votre société a déclaré qu’elle n’avait pas réussi à contrôler cooec en raison des dispositions spéciales des Statuts de la société sous – jacente et qu’elle contrôlerait cooec après la transaction. Veuillez expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’échec du contrôle de la société cible avant cette transaction, en combinaison avec les dispositions spécifiques des Statuts de la société cible.
Veuillez indiquer si votre entreprise dispose de la réserve de talents et de l’expérience correspondantes pour contrôler, gérer et exploiter l’entreprise cible en fonction des conditions d’exploitation et de gestion actuelles de votre entreprise, et si elle peut exercer un contrôle efficace sur l’entreprise cible par la suite, en combinaison avec l’arrangement des membres du Conseil d’administration, des cadres supérieurs et du personnel technique de base de l’entreprise cible et le mécanisme de prise de décisions sur les questions importantes de l’entreprise cible après cette transaction.
Votre société exerce un contrôle étape par étape sur la société cible au moyen d’un investissement supplémentaire. Veuillez préciser le traitement comptable des capitaux propres de l’appel d’offres précédent et de l’investissement supplémentaire en cours, ainsi que l’impact sur le rapport financier de 2022, en combinaison avec les normes comptables pour les entreprises commerciales no 20 – regroupement d’entreprises et d’autres règles pertinentes. Demandez au comptable de donner une opinion claire.
L’évaluation globale du prix d’appel d’offres précédent de votre entreprise est de 3429399 millions de RMB, et la valeur d’évaluation de cette transaction est de 1725697 millions de RMB. Veuillez préciser les raisons et le caractère raisonnable de la grande différence entre l’évaluation globale de l’actif sous – jacent correspondant à l’offre précédente et à l’opération en cours.
Objet:
Veuillez expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’échec du contrôle de la société cible avant cette transaction, en combinaison avec les dispositions spécifiques des Statuts de la société cible.
Conformément au paragraphe 2 de l’article 30 et à l’article 32 des statuts actuellement en vigueur de la société cible, la société cible convoque l’Assemblée des actionnaires et le nombre d’actionnaires présents à l’Assemblée est supérieur à la moitié du nombre total d’actionnaires et représente plus des deux tiers des droits de vote. La résolution de L’Assemblée des actionnaires est valide. Les actionnaires exercent le droit de vote à l’Assemblée des actionnaires de la société cible en fonction de la proportion de l’apport en capital. Les résolutions de l’Assemblée des actionnaires sont divisées en résolutions ordinaires et en résolutions spéciales, dont les résolutions ordinaires sont adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires; Une résolution spéciale est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires. Avant cette transaction, la structure de propriété de haiguang Electronics était la suivante: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Conformément aux articles 38 et 44 des statuts actuellement en vigueur de la société cible, la société cible est dotée d’un Conseil d’administration composé de six membres, Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs. Chaque administrateur dispose d’une voix et les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs présents. Avant cette transaction, le Conseil d’administration de haiguang Electronics comptait six membres, dont Xiao Keng, Wang Hao, Wei Jinfeng, chu Lihong, Shi Yan et Li Donghai, dont trois administrateurs, Xiao Keng, chu Lihong et Shi Yan, étaient Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
En résum é, compte tenu des restrictions à la tenue et au vote de l’Assemblée des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration contenues dans les statuts actuellement en vigueur de la société cible, il est raisonnable que la société cotée ne soit pas en mesure d’exercer un contrôle sur la société cible avant cette transaction.
Veuillez indiquer si votre entreprise possède la réserve de talents et l’expérience correspondantes en matière de contrôle, de gestion et d’exploitation de l’entreprise cible, en combinaison avec les conditions d’exploitation et de gestion actuelles de votre entreprise, ainsi qu’avec les dispositions prises par les membres du Conseil d’administration, les cadres supérieurs et le personnel technique de base de l’entreprise cible après cette transaction, et le mécanisme de prise de décisions pour les questions importantes de l’entreprise cible, afin d’indiquer si l’entreprise peut exercer un contrôle efficace sur l’entreprise cible par la suite.
L’entreprise dispose de la réserve de talents et de l’expérience nécessaires pour contrôler, gérer et exploiter l’entreprise cible.
1. Fonctionnement actuel de la société
L’échelle des revenus d’exploitation de la société a continué d’augmenter au cours des trois dernières années, atteignant respectivement 1 109 milliards de RMB, 1 280 milliards de RMB et 1 649 milliards de RMB en 2019, 2020 et 2021. À l’heure actuelle, la société dispose d’une structure d’actifs raisonnable, d’une grande efficacité opérationnelle, d’une forte capacité de remboursement de la dette, d’un faible risque financier et d’une bonne situation opérationnelle et financière globale.
2. Gestion actuelle de l’entreprise
L’entreprise dispose d’une structure organisationnelle solide. La société a mis en place des organes de gouvernance d’entreprise tels que l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil d’administration comprend le Comité d’audit, le Comité de stratégie, le Comité de rémunération et d’évaluation, le Comité de nomination et le Secrétaire du Conseil d’administration. Le Comité d’audit comprend le Département de l’audit interne et le Secrétaire du Conseil d’administration le Département des certificats; Entre – temps, l’entreprise a mis en place la Division des transformateurs, le Centre de recherche et de développement sur les composants magnétiques, le centre financier et d’autres départements d’affaires en fonction des besoins opérationnels et de gestion. Entre – temps, la société a élaboré un système de gestion parfait conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et à ses propres besoins en matière de production et d’exploitation, y compris le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance, Le système de gestion des filiales Holding et le système de gestion des garanties extérieures.
La société a fonctionné en stricte conformité avec les lois, règlements et exigences pertinents des organismes de réglementation des valeurs mobilières, et il n’y a pas eu de violation majeure des lois et règlements au cours des trois dernières années.
3. L’entreprise possède la réserve de talents et l’expérience correspondantes en matière de contrôle, de gestion et d’exploitation de l’entreprise cible.
L’entreprise dispose de la réserve de talents correspondante pour contrôler, gérer et exploiter l’entreprise cible.
Avec le développement et l’expansion de l’entreprise, l’entreprise a mis en place une équipe de gestion de la convergence des valeurs, de l’engagement, de la loyauté et de la stabilité. Le Directeur général et le Directeur général adjoint ont travaillé dans l’entreprise depuis la création de l’entreprise et ont plus de 10 ans d’expérience en gestion; Le Directeur général adjoint chargé de la recherche, du développement et de la production a plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie; Le Directeur général adjoint chargé des ventes et le personnel de base des ventes ont une riche expérience du développement du marché, ont ouvert de nombreux clients étrangers bien connus pour l’entreprise et ont apporté une contribution importante au développement de l’entreprise.
Entre – temps, l’entreprise attache de l’importance à la construction des ressources humaines, a mis en place un système de gestion du personnel relativement parfait et a formulé des systèmes de personnel tels que le Manuel du personnel, les mesures de gestion de la participation, les règles de gestion de la gestion du rendement et de l’évaluation du rendement, les mesures de gestion de la promotion et du déploiement, les mesures de gestion des récompenses et des peines, les mesures de gestion du recrutement et les mesures de gestion de la cessation d’emploi. Des dispositions détaillées ont été prises en ce qui concerne le mécanisme de sortie des employés, etc.
L’entreprise possède l’expérience pertinente du contrôle, de la gestion et de l’exploitation de l’entreprise cible.
Expérience de l’industrie
L’entreprise appartient à l’industrie des composants magnétiques avec l’entreprise cible. Les principaux produits de l’entreprise sont les composants magnétiques et l’alimentation électrique. L’entreprise cible se concentre sur la recherche, le développement, la fabrication et la vente de divers types de produits de composants magnétiques. L’entreprise a été choisie comme l’une des 100 premières entreprises chinoises de composants électroniques publiées par la China ELECTRONIC COMPONENT Industry Association pendant de nombreuses années consécutives et s’est classée 73e dans la « liste complète des indicateurs économiques des entreprises chinoises de composants électroniques en 2021 (34e) » évaluée par la China ELECTRONIC COMPONENT Industry Association. Grâce à l’expérience et à la capacité accumulées dans l’industrie, l’entreprise est en mesure de résoudre rapidement et complètement le système d’affaires de l’entreprise et de fournir une base solide pour le contrôle et l’exploitation des actifs sous – jacents.
Expérience en recherche et développement
L’entreprise est l’un des rares fabricants de composants magnétiques en Chine qui ont la capacité de concevoir et de développer de nouveaux produits indépendamment. En ce qui concerne les composants magnétiques, les avantages de la conception et de la recherche de l’entreprise sont évidents. Dans le processus de développement de produits clients, l’entreprise peut rapidement fournir aux clients une solution à guichet unique, aider les clients à raccourcir le cycle de développement. À la fin de 2021, la société avait autorisé au total plus de 40 brevets relatifs à des composants magnétiques. Avec une forte force technique, l’entreprise a reçu successivement des titres honorifiques tels que « Shenzhen Municipal Research and Development Center (Technology Center) », « National High – tech Enterprise » et « Huizhou Engineering Technology Research and Development Center ».
Expérience de production
Depuis sa création, l’entreprise s’est engagée dans la conception, la recherche et la fabrication d’éléments magnétiques et a accumulé une riche expérience de la production sur mesure. À l’heure actuelle, l’entreprise a mis en place une équipe de plus de 5 000 personnes, établi une base de siège social dans la rue Fuhai, district de Baoan, Shenzhen, et établi des bases de fabrication dans la ville de Huizhou, Province de Guangdong, Comté de Xinfeng, Province de Jiangxi, Yingde, Province de Guangdong, Anyuan, Province d’Anhui, Guangde et Pingyang, Vietnam, qui peuvent fournir un service rapide aux clients étrangers en Chine.
Expérience du marché
Après des années d’exploitation stable, l’entreprise a établi une bonne image de marque avec des produits de haute qualité et un service à la clientèle, et a accumulé un groupe de clients de haute qualité qui ont une position de leader sur le marché dans divers domaines. La plupart des principaux clients de l’entreprise sont des sociétés cotées à l’extérieur de la Chine (ou ses filiales) ou des chefs de file de l’industrie de subdivision, parmi lesquels les clients de composants magnétiques sont principalement impliqués dans l’électronique de nouveaux véhicules énergétiques, le stockage d’énergie photovoltaïque, les piles de recharge, l’alimentation électrique UPS et l’alimentation électrique d’information, l’alimentation électrique industrielle, les soins médicaux et d’autres domaines, ayant une riche expérience du marché des composants magnétiques.
La société visée est également une société établie de bonne qualité dans le domaine des composants magnétiques.
Fondée en 1988, la société cible s’est concentrée sur la recherche, le développement, la fabrication et la vente de composants magnétiques, a accumulé une riche expérience technique, des ressources pour les clients et des réserves de talents, et est un fabricant de composants magnétiques bien connu et un fournisseur de solutions en Chine. Les catégories de produits de l’entreprise en question sont complètes et l’échelle annuelle des ventes dépasse 1 milliard de RMB. La société cible se classe au 90e rang parmi les 100 premières entreprises dans le classement complet des indicateurs économiques des entreprises chinoises de composants électroniques en 2021 (34e) publié par la China ELECTRONIC COMPONENT Industry Association et est l’une des principales entreprises dans l’industrie des composants électroniques magnétiques. Entre – temps, l’entreprise cible a formé une équipe d’exploitation stable grâce à de nombreuses années d’expérience dans l’industrie, avec une riche expérience de la recherche et du développement, de la production et des ventes. L’entreprise cible possède une expérience opérationnelle indépendante et une réserve de talents.
En résumé, l’entreprise et l’entreprise cible appartiennent à l’industrie de la fabrication de composants magnétiques, l’entreprise a le contrôle, la gestion et l’exploitation de la réserve de talents correspondante de l’entreprise cible, l’entreprise cible elle – même a l’expérience de l’exploitation indépendante et la réserve de talents.
La société peut exercer un contrôle effectif sur la société cible par la suite.
1. Dispositions relatives aux membres du Conseil d’administration, aux cadres supérieurs et au personnel technique de base de la société cible après la transaction
Conformément aux articles 24 et 38 des Statuts de la société cible, « après le transfert des capitaux propres conformément aux deux articles précédents, la société annule le certificat d’apport en capital de l’ancien actionnaire, délivre le certificat d’apport en capital au nouvel actionnaire et modifie en conséquence les statuts et le registre des actionnaires en ce qui concerne les actionnaires et leur apport en capital.» « la société a un Conseil d’administration composé de six membres, dont un président. La partie a nomme trois administrateurs et les parties B, C et d nomment chacun un Administrateur.» Conformément à l’article précédent des Statuts de la société sous – jacente, à l’Accord de transaction signé par la société cotée et la contrepartie et aux documents pertinents émis par la contrepartie pour cette transaction, la société sous – jacente modifie en conséquence l’enregistrement des actionnaires et de leur apport en capital dans les statuts et le registre des actionnaires, Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Après l’achèvement de la transaction, l’entreprise sous – jacente est toujours une entité juridique indépendante, et le contrat de travail signé entre l’entreprise sous – jacente et l’employé reste en vigueur. La transaction n’implique pas de transfert ou de réinstallation du personnel. Si la production et l’exploitation de la société cible l’exigent, la société cotée enverra des cadres supérieurs, du personnel technique de base ou du personnel de gestion financière à la société cible, et exigera strictement de la société cible qu’elle se conforme aux lois, règlements, documents normatifs et à toutes les règles et réglementations formulées par La société cotée, afin de renforcer la gestion et le contrôle de la société cible.
2. Mécanisme de prise de décisions pour les questions importantes de la société cible après la transaction
Conformément à l’article 41 des Statuts de la société cible, le Conseil d’administration de la société cible a le droit de décider de la création d’une organisation de gestion interne, de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs et de leur rémunération, de l’élaboration d’un système de gestion de base, de l’examen et de l’approbation des plans d’affaires et des plans d’investissement et d’autres questions opérationnelles quotidiennes importantes, et ces questions peuvent être adoptées avec l’approbation de la majorité du Conseil d’administration. Après l’achèvement de la transaction, le droit de Li Donghai, la contrepartie, de nommer un administrateur est transféré à la société cotée, c’est – à – dire que la société cotée a le droit de nommer quatre administrateurs au Conseil d’administration de la société cible, plus de la moitié. La société cotée peut prendre des Décisions sur les activités d’exploitation et de gestion de la société par l’intermédiaire du Conseil d’administration.
Conformément à l’article 26 des Statuts de la société cible, les résolutions ordinaires (y compris le rapport de travail du Conseil d’administration et des autorités de surveillance; le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes élaboré par le Conseil d’administration; la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration et des autorités de surveillance, ainsi que leurs subventions et méthodes de paiement; le plan budgétaire annuel et le plan comptable final de la société; les politiques et plans d’exploitation et les plans d’investissement de la société (transformation technique, investissement en immobilisations et investissement à l’étranger); Le rapport annuel de la société; Questions importantes qui dépassent le mandat du Conseil.) Plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires sont adoptés, et les résolutions spéciales (y compris les résolutions sur l’augmentation ou la réduction du capital social de la société, la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société, la Modification des statuts, etc.) sont adoptées par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires. Par conséquent, après l’achèvement de cette transaction, Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
