Code du titre: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) titre abrégé: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) numéro d’annonce: 2022085 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Annonce concernant le transfert d’actions de sociétés par actions et les opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Ou sa filiale à part entière désignée conformément aux normes réglementaires de la CBRC (ci – après dénommée « transaction»). À la fin de cette transaction, Hongzhi Software ne détiendra plus d’actions de United Life.
Shenzhen Capital Group est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction liée.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la dix – septième réunion (Provisoire) du huitième Conseil d’administration de la société. Les administrateurs associés, M. Sun huirong et M. Li caijun, ont évité le vote et les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants. Cette transaction a été soumise à la procédure d’examen et d’approbation des actifs appartenant à l’État. Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. L’actionnaire lié Shenzhen Capital Group doit éviter le vote.
Cette transaction est soumise à l’approbation du Département compétent de la CBRC. Cette transaction liée ne constitue pas un acte important de restructuration d’actifs prévu dans les mesures administratives de restructuration d’actifs importants de la société cotée.
Informations de base de la contrepartie
Informations de base
1. Informations de base sur Shenzhen Capital Group
Nom de l’entreprise Shenzhen Capital Operation Group Co., Ltd.
Registered address C1, 16th floor, Investment Building, No. 4009 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen
Représentant légal: Hu Guobin
Capital social: 15 320 millions de RMB
Date d’établissement: 22 juin 2007
Période d’exploitation: du 22 juin 2007 au 22 juin 2057
Code unifié de crédit social 9144030664187170p
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (entièrement détenue par l’État)
100% des actions détenues par l’actionnaire Shenzhen Municipal People’s Government State – owned Assets Supervision and Administration Commission
Investir dans la création de diverses industries dans le cadre de son champ d’activité (des projets spécifiques doivent être déclarés séparément); Opérations d’investissement; Allez.
Gestion des ressources; Gestion des actifs.
2. Structure de la relation de contrôle des capitaux propres du Groupe de capital de Shenzhen
The State – owned Assets Supervision and Administration Commission of Shenzhen Municipal People’s Government is the Controlling Shareholder and actual Controller of Shenzhen Capital Group, holding 100% of the Equity of Shenzhen Capital Group. The above – mentioned Equity and Control relationships are shown in the following figure: State – owned by Shenzhen People’s Government
Comité de supervision et de gestion des actifs
100%
Shenzhen Capital Operation Group Co., Ltd.
Entreprises
Principales activités au cours des trois dernières années
Les principales activités du Groupe de capital de Shenzhen comprennent les fusions stratégiques, les prises de participation, les fonds industriels, les investissements sur le marché des capitaux, etc.
Iii) Données financières sommaires de la dernière année
Les principales données financières du Groupe de capital de Shenzhen pour la dernière année de consolidation sont présentées dans le tableau suivant:
Unit é: Yuan
Projet 31 décembre 2021 / année 2021
Total de l’actif 7954210555578
Total du passif 4194279845081
Total des capitaux propres du propriétaire 3759930710497
Total des recettes d’exploitation 76 Xiangpiaopiao Food Co.Ltd(603711) 0561
Bénéfice total 308328 436,68
Bénéfice net 280298425312
Bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère 309828517714
Note: les données ci – dessus ont été vérifiées par pengsheng Certified Public Accountants (Special General partnership).
Relation d’association avec la société
À la date de publication de l’annonce, Shenzhen Capital Group détenait 341685291 actions de la société, Représentant 24,26% du capital social total de la société, qui est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société et qui est conforme aux conditions des personnes liées énoncées à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Après enquête, Shenzhen Capital Group n’est pas l’exécuteur testamentaire de la malhonnêteté.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Informations de base de l’entreprise cible
Nom de la société: Union Life Insurance Co., Ltd.
Date d’établissement: 31 décembre 2014
Capital social: 2 millions de RMB
Représentant légal: Ding wubin
Registered address: No. 168 Qiandong Street, County, Wuxi
Champ d’application: assurance générale, y compris l’assurance – vie et l’assurance – rente; Assurance maladie; Assurance contre les accidents; Assurance – dividendes; Assurance universelle; Les entreprises de réassurance des entreprises susmentionnées; L’utilisation des fonds d’assurance autorisés par les lois et règlements nationaux; Autres activités approuvées par Circ.
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Structure des actions: Wuxi Guolian Development (Group) Co., Ltd. Détient 30%, Wuxi Lingshan Cultural Tourism Group Co., Ltd. 16,5%, Wuxi transportation industry Group Co., Ltd. 14%, Wuxi Newspaper Development Co., Ltd. 12%, Wuxi Beijing Urban Construction Investment & Development Co.Ltd(600266) Group Co., Ltd. 10%, Shenzhen Hongzhi Software Co., Ltd. 10% et Jiangsu open source Steel Pipe Co., Ltd. 2,5%. Wuxi Electronic Instrument Industry Co., Ltd. Détient 2,5% des actions, tandis que Wuxi Wandi Power Group Co., Ltd. Détient 2,5% des actions. Principales données financières:
Au 31 décembre 2021, l’actif total de China Union Life était de 1109269634054 Yuan, le passif total était de 991723163577 yuan et l’actif net était de 117546470477 yuan; En 2021, le revenu d’exploitation était de 417026402217 Yuan, le bénéfice d’exploitation était de 215410897 yuan et le bénéfice net était de 218616010 yuan. (vérifié)
Au 31 mars 2022, l’actif total de China Union Life était de 1411644384923 Yuan, le passif total était de 1317373537880 yuan et l’actif net était de 94270847043 yuan; De janvier à mars 2022, il a réalisé un bénéfice d’exploitation de 363336 582,16 RMB, un bénéfice d’exploitation de 20 898844,29 RMB et un bénéfice net de 20 900596,64 RMB. (non vérifié) (III) historique et fonctionnement
Guolian Life a été créée en décembre 2014 avec l’approbation de l’ancienne Commission chinoise de réglementation des assurances (qui a fusionné avec l’ancienne Commission chinoise de réglementation des assurances Bank Of China Limited(601988) Assurance – dividendes, assurance universelle et autres activités approuvées par l’ancienne Circ.
En décembre 2017, Hongzhi software, une filiale à part entière de la société, a remporté 7,5% des actions de Guolian Life Insurance Co., Ltd. Détenues par Jiangsu Tianlong Wire Materials Co., Ltd. Et 2,5% des actions de Guolian Life Insurance Co., Ltd. Détenues par Jiangsu Tianlong Group Co., Ltd. Lors d’une vente aux enchères ouverte sur la sector – forme d’enchères d’ali. En janvier 2019, le CIRC a approuvé le transfert de 10% des actions de United Life détenues par Jiangsu Tianlong Wire Materials Co., Ltd. Et Jiangsu Tianlong Group Co., Ltd. à Hongzhi software. Le 26 mai 2020, toutes les parties ont complété l’enregistrement du changement industriel et commercial du transfert d’actions susmentionné, et Hongzhi Software détient 10% des actions de China Union life.
Au 31 décembre 2021, l’actif total de China Union Life était de 110927 millions de RMB, l’actif net était de 117546 millions de RMB, le ratio global d’adéquation de la solvabilité était de 163,01%, et le bénéfice net réalisé en 2021 était de 2,19 millions de RMB. Autour de la ligne principale de développement de l’amélioration de la valeur, China Union Life continuera de promouvoir la préparation et la mise en place d’institutions et de réseaux de services à l’extérieur de la province, de promouvoir l’optimisation continue de la structure d’entreprise et de la structure des produits, et de tenir compte des objectifs stratégiques à moyen et à long terme, en adhérant à la stratégie de développement de « transformation de la valeur, approfondissement régional, développement différencié et développement des talents », afin d’améliorer encore la valeur intrinsèque de l’entreprise.
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet de transfert de 10% des capitaux propres de Guolian Life Insurance Co., Ltd. Par Shenzhen Hongzhi Software Co., Ltd. (ZHONGLIAN Ping Bao Zi [2022] No 1925) publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd., évalué selon la méthode du marché, la valeur marchande des 200000 000 actions de Guolian Life détenues par Hongzhi Software à la date de référence du 31 décembre 2021 était de 215 millions de RMB. Par rapport à la valeur comptable de 215 millions de RMB, la valeur de l’augmentation ou de la diminution de l’évaluation est de 0 RMB; Selon la méthode du revenu, à la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur marchande des 200000 000 actions de China Union Life détenues par Hongzhi Software était de 2085916 millions de RMB, comparativement à la valeur comptable de 215 millions de RMB, la dépréciation évaluée était de 6 484400 RMB et le taux de dépréciation était de 2,98%. Sur la base d’une analyse complète, les résultats de la méthode du marché ont été choisis comme conclusion finale de l’évaluation, à savoir que la valeur marchande de 200000 000 actions de China Union Life est de 215 millions de RMB, que la valeur comptable comparative est de 215 millions de RMB et que la valeur d’augmentation ou de diminution de l’évaluation est de 0 RMB.
Autres informations pertinentes
À la date de publication du présent avis, les autres actionnaires de la société n’avaient pas signé les documents relatifs à la renonciation au droit de préemption.
En mars 2020, la société a signé un accord de garantie avec Shenzhen Hi – Tech Investment and Financing Guarantee Co., Ltd. (ci – après dénommé « Hi – tech investment»), dans lequel Hi – Tech Investment a fourni une garantie de responsabilité conjointe pour l’émission d’obligations d’au plus 500 millions de RMB par la société, et La société a payé des frais de service de garantie, et Hongzhi software, une filiale à part entière de la société, a fourni une contre – garantie de nantissement à Hi – Tech Investment avec 10% des actions de China Union Life détenues par la société. Le 26 mai 2020, Hongzhi Software et Hi – Tech Investment ont passé par les procédures de nantissement des actions. Conformément à l’Accord de transaction à signer, la société et Hongzhi Software sont tenues de libérer le gage avant le transfert et le règlement des actions afin de réaliser le transfert et le règlement des actions. À l’exception des circonstances divulguées ci – dessus, il n’y a pas d’autres droits de tiers, de différends importants, de litiges ou d’arbitrage, de scellement et de gel des 10% des actions de China Union Life détenues par Hongzhi software.
À la suite d’une enquête, United Life n’est pas l’exécuteur testamentaire.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Partie a: Shenzhen Hongzhi Software Co., Ltd.
Partie B: Shenzhen Capital Operation Group Co., Ltd. Ou ses filiales à part entière désignées conformément aux normes de surveillance de la CBRC.
Partie C: désigne Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) .
Union Life ou la société sous – jacente: désigne Union Life Insurance Co., Ltd.
Actions sous – jacentes: 200 millions d’actions de la société sous – jacente détenues par la partie a, soit 10% du capital social total de la société sous – jacente. Transfert d’actions ou transaction: la partie a transfère les actions sous – jacentes à la partie B conformément aux conditions et conditions convenues dans le présent Accord.
Date de référence: le 31 décembre 2021 est la date de référence pour la vérification et l’évaluation du transfert d’actions.
Date de clôture: la date à laquelle le service compétent de surveillance bancaire et d’assurance de la société indicatrice émet une réponse officielle à l’approbation de la partie B en tant qu’actionnaire de la société cible pour cette transaction.
1. Cette transaction
1.1 Les Parties a et B conviennent et confirment que, conformément au rapport d’évaluation des actifs (ZHONGLIAN Ping Bao Zi [2022] No 1925) publié par ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd., la valeur d’évaluation de 10% des capitaux propres de Guolian Life à la date de référence est de 215 millions de RMB. Sur la base de cette valeur d’évaluation, les Parties a et B conviennent que le prix de transfert des actions de cette transaction est de 215 millions de RMB. 1.2 Les Parties a et c s’engagent à ce que, sauf dérogation contraire de la partie B, les Parties a et c obtiennent l’approbation de l’investissement de haute technologie avant le 30 juin 2022 (inclusivement).
