Règles d’application du Comité des commissaires aux comptes
(les règles ont été examinées et adoptées à la 12e réunion du quatrième Conseil d’administration le 6 février 2004)
(modifié pour la première fois à la 6e réunion du 7ème Conseil d’administration le 29 mars 2012)
(deuxième révision de la 11e réunion du 10e Conseil d’administration le 22 décembre 2021)
(modifié pour la troisième fois à la 15e réunion du 10e Conseil d’administration le 23 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la science de la prise de décisions par le Conseil d’administration de Cssc Offshore & Marine Engineering (Group) Company Limited(600685) Les règles de cotation respectives des bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, les statuts et d’autres dispositions pertinentes, la société crée un Comité d’audit du Conseil d’administration et formule les règles d’application du Comité d’audit (ci – après dénommées « règles d’application»).
Article 2 Le Comité d’audit du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration, dont les principales fonctions sont d’aider le Conseil d’administration à examiner de manière indépendante la situation financière de la société, la mise en oeuvre et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à communiquer, superviser et vérifier de manière indépendante avec les services d’audit interne et les institutions d’audit externe, et à examiner et superviser les questions environnementales, sociales et de gouvernance de la société.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité d’audit se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont au moins deux administrateurs non exécutifs indépendants et au moins un administrateur non exécutif indépendant est un professionnel de la comptabilité.
Article 4 les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs non exécutifs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 5 le Comité d’audit est composé d’un Président (organisateur) qui est un membre indépendant du Conseil d’administration non exécutif possédant des qualifications comptables professionnelles et qui est chargé de présider les travaux du Comité; Le Président est élu par le Comité d’audit parmi les membres du Conseil d’administration non exécutif indépendant et soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Article 6 le mandat des membres du Comité d’audit est le même que celui des administrateurs. Les membres du Comité d’audit peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement la qualité de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 3 à 5 ci – dessus.
Article 7 la direction de la société désigne du personnel spécial ou crée un groupe de travail du Comité d’audit chargé d’aider le Comité d’audit dans ses activités quotidiennes de liaison et d’organisation des réunions.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 8 Le Comité d’audit du Conseil d’administration exerce les fonctions suivantes:
Superviser et évaluer le travail de l’institution d’audit externe, notamment:
Conseiller le Conseil d’administration sur la nomination, le renouvellement, le remplacement et la révocation de l’auditeur externe, approuver la rémunération et les conditions d’emploi de l’auditeur externe et traiter toute question relative à la démission ou au licenciement de l’auditeur externe;
Examiner et surveiller l’indépendance et l’objectivité des institutions d’audit externe et l’efficacité des procédures d’audit conformément aux normes applicables; Le Comité d’audit discute de la nature et de la portée de l’audit et des obligations de déclaration pertinentes avec l’institution d’audit externe avant le début de l’audit;
(Ⅲ) Formuler et mettre en œuvre des politiques sur la prestation de services autres que d’audit par les institutions d’audit externe. Aux fins de cette disposition, un organisme d’audit externe comprend tout organisme qui est sous le même contrôle, la même propriété ou la même gestion que la société responsable de l’audit, ou un tiers qui a une connaissance raisonnable de toutes les informations pertinentes et qui, dans des circonstances raisonnables, conclura que l’organisme fait partie des Activités locales ou internationales de la société responsable de l’audit. Le Comité d’audit fait rapport au Conseil d’administration et fait des recommandations sur toute question nécessitant des mesures ou des améliorations.
Examiner les rapports financiers de la société et formuler des observations à leur sujet, notamment:
Examiner et surveiller l’exhaustivité des états financiers (y compris leur divulgation) et des rapports et comptes annuels, semestriels et trimestriels (s’ils sont destinés à être publiés) de la société, examiner les opinions importantes sur les états financiers figurant dans les états et les rapports et donner des avis sur l’authenticité, l’exactitude et l’Exhaustivité des rapports financiers et comptables; Avant de soumettre les états et rapports pertinents au Conseil d’administration, le Comité d’audit examine en particulier les questions suivantes:
Les principales questions comptables et d’audit des états financiers et comptables de la société, y compris, sans s’y limiter, toute modification des conventions et pratiques comptables; Les questions relatives aux jugements comptables importants; Les ajustements importants découlant de la vérification;
Les hypothèses et les réserves éventuelles concernant la poursuite des activités de l’entreprise;
Iii) Respect des normes comptables;
Iv) Si les règles d’inscription au Conseil principal consolidé de la Bourse de Hong Kong relatives à l’information financière sont respectées; Accorder une attention particulière à la fraude, à la fraude et à la possibilité d’inexactitudes importantes dans les rapports financiers et comptables.
Pour s’acquitter de ces responsabilités, les membres du Comité d’audit doivent assurer la liaison avec le Conseil d’administration et la haute direction. Le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an avec les auditeurs externes de la société; Le Comité d’audit tient compte de toute question importante ou inhabituelle reflétée ou devant être reflétée dans ces rapports et comptes et tient dûment compte des références à toute question soulevée par le personnel financier, le vérificateur interne ou l’auditeur externe de la société.
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne, notamment:
Diriger et superviser la mise en place et la mise en œuvre du système d’audit interne;
Examiner le plan de travail annuel de l’entreprise en matière d’audit interne;
Superviser la mise en œuvre du plan d’audit interne de la société;
Pour guider le fonctionnement efficace du Service d’audit interne, le Service d’audit interne de la société fait rapport au Comité d’audit, et tous les rapports d’audit, plans de rectification et conditions de rectification des problèmes d’audit soumis par le Service d’audit interne à la direction sont soumis simultanément au Comité d’audit;
Faire rapport au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des travaux d’audit interne, la qualité et les principaux problèmes constatés;
Coordonner les relations entre le Département de l’audit interne et les cabinets d’experts – comptables, les institutions nationales d’audit et les autres unités d’audit externe.
Évaluer l’efficacité du contrôle interne, notamment:
Examiner et examiner le système de surveillance financière, de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques de la société; Discuter du système de contrôle interne avec la direction pour s’assurer qu’elle s’est acquittée de ses responsabilités et qu’elle a mis en place un système de contrôle interne et d’audit efficace. La discussion porte sur l’adéquation des ressources, des qualifications et de l’expérience du personnel de l’entreprise en matière de comptabilité et d’information financière, ainsi que sur l’adéquation des cours de formation et des budgets pertinents reçus par le personnel;
Mener des recherches sur les principales constatations relatives au contrôle interne et à la vérification et sur la réponse de la direction aux constatations, de sa propre initiative ou à la demande du Conseil d’administration.
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les départements concernés et les institutions d’audit externe, notamment:
Agir en tant que représentant principal entre la société et l’institution d’audit externe et surveiller les relations entre eux; Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe et de la coordination des travaux des organes d’audit interne et externe; Veiller également à ce que la fonction d’audit interne dispose de ressources suffisantes pour fonctionner au sein de l’entreprise et soit correctement positionnée; Examiner et surveiller son efficacité;
Examiner les notes de vérification émises par les vérificateurs externes des comptes et les réponses de la direction de la société, examiner les lettres de recommandation de la direction (y compris les notes de vérification ou tout document de nature similaire ou similaire) (la « lettre de recommandation de la direction ») adressées à la direction par les vérificateurs externes des comptes, ainsi que toute question importante que les vérificateurs externes des comptes ont posée à la direction au sujet des dossiers comptables, des comptes financiers ou du système de surveillance, et les réponses de la direction;
Veiller à ce que le Conseil d’administration réponde rapidement aux questions soulevées dans la lettre de recommandation de gestion adressée à la direction par l’institution d’audit externe;
Discuter des questions soulevées et des questions soulevées après l’examen des comptes provisoires et annuels, ainsi que des questions que l’auditeur externe souhaite examiner.
Examiner et superviser les questions environnementales, sociales et de gouvernance de l’entreprise, notamment:
Examiner les politiques, les objectifs et les stratégies de gestion de l’ESG de l’entreprise;
Examiner régulièrement l’état d’avancement des travaux de l’ESG et promouvoir la mise en œuvre effective des politiques, objectifs et stratégies de gestion de l’ESG; Examiner régulièrement les risques et les possibilités liés à l’ESG de la société et évaluer l’impact des risques et des possibilités pertinents sur les activités de la société;
Iv) Examen des questions de fond et des progrès accomplis dans les mesures prises par l’ESG;
Examiner le rapport annuel sur l’environnement, la société et la gouvernance de la société et continuer à promouvoir l’amélioration de la qualité de la divulgation de l’information;
(Ⅵ) Faire régulièrement rapport au Conseil d’administration sur les principales décisions ou recommandations du Comité d’audit concernant l’esg.
Autres responsabilités, notamment:
Vérification des opérations importantes entre apparentés;
Examiner les conventions et pratiques financières et comptables du Groupe;
Superviser la rectification des problèmes d’information financière et comptable;
Examiner les dispositions prises par l’entreprise pour que les employés de l’entreprise puissent soulever secrètement des préoccupations au sujet de l’information financière, du contrôle interne ou d’autres irrégularités qui pourraient survenir. Le Comité d’audit veille à ce que des dispositions appropriées soient prises pour permettre à la société de mener des enquêtes impartiales et indépendantes sur ces questions et de prendre les mesures appropriées;
Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration des mesures ou des améliorations qu’il juge nécessaires et formule des avis.
Faire rapport au Conseil d’administration sur les questions énoncées à l’article D.3 du Code de gouvernance d’entreprise et du rapport sur la gouvernance d’entreprise figurant à l’annexe XIV des règles de cotation en bourse de la Bourse de Hong Kong; Et
Les questions prescrites par les lois, règlements, règles d’inscription, statuts et autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société.
Article 9 sauf disposition contraire des lois et règlements, le Comité d’audit du Conseil d’administration supervise le Département de l’audit interne pour qu’il procède à l’inspection des questions suivantes au moins une fois tous les six mois, publie le rapport d’inspection et le soumet au Comité d’audit. Lorsqu’il est constaté que la société a enfreint la loi, enfreint les règles et fonctionne irrégulièrement, etc., l’inspection doit en temps opportun faire rapport à la Bourse de Shanghai: (i) la mise en oeuvre des événements majeurs tels que l’utilisation des fonds collectés par la société, la fourniture de garanties, les opérations connexes, les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, la fourniture d’une aide financière, l’achat ou la vente d’actifs, les investissements à l’étranger, etc.;
Les opérations en capital importantes de la société et les opérations en capital avec les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées.
Le Comité d’audit émet des avis d’évaluation écrits sur l’efficacité du contrôle interne de la société sur la base des rapports d’audit interne et des documents pertinents soumis par le Département d’audit interne et fait rapport au Conseil d’administration.
Article 10 le Conseil d’administration ou le Comité d’audit de la société publie un rapport annuel d’auto – évaluation du contrôle interne sur la base du rapport d’évaluation et des documents pertinents publiés par le Service d’audit interne. Le rapport d’évaluation du contrôle interne comprend les éléments suivants:
Déclaration du Conseil d’administration sur l’authenticité du rapport d’évaluation du contrôle interne;
La situation générale de l’évaluation du contrôle interne;
Base, portée, procédure et méthode d’évaluation du contrôle interne;
Les défauts du contrôle interne et leur identification;
La rectification des défauts de contrôle interne de l’année précédente;
Les mesures correctives proposées pour remédier aux lacunes du contrôle interne au cours de l’année en cours;
Conclusion sur l’efficacité du contrôle interne.
Le cabinet comptable vérifie et évalue le rapport d’évaluation du contrôle interne de la société conformément aux dispositions pertinentes des autorités compétentes.
Article 11 le Comité d’audit évalue l’établissement et la mise en oeuvre du contrôle interne de la société sur la base du rapport d’audit interne et des informations pertinentes de la société cotée et établit un rapport d’évaluation du contrôle interne. Lors de l’examen du rapport annuel et d’autres questions, le Conseil d’administration prend une résolution sur le rapport d’évaluation du contrôle interne de la société.
Article 12 le Comité d’audit est responsable devant le Conseil d’administration de la société et les propositions du Comité d’audit sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision. Le Comité d’audit est chargé de coordonner les activités d’audit des autorités de surveillance du Conseil des autorités de surveillance.
Article 13 le Conseil d’administration autorise le Comité d’audit à mener toute enquête dans le cadre de ses fonctions.
Article 14 lorsque le Conseil d’administration autorise le Comité d’audit à mener une enquête, il peut consulter un conseiller juridique indépendant pour obtenir des conseils juridiques ou d’autres avis professionnels indépendants, et les dépenses correspondantes sont à la charge de la société.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 15 le Groupe de travail sur l’audit est chargé de préparer la prise de décisions du Comité d’audit à l’avance et de recueillir et de fournir des informations écrites sur les questions d’audit:
Les rapports financiers pertinents de la société;
Les rapports de travail des institutions d’audit interne et externe;
Le contrat d’audit externe et les rapports de travail pertinents;
La divulgation externe d’informations par la société;
Le rapport d’audit des principales opérations entre apparentés de la société;
Autres documents pertinents.
Article 16 lors d’une réunion du Comité d’audit, le Comité d’audit examine tous les rapports fournis par le Groupe de travail d’audit et soumet les résolutions ou recommandations écrites pertinentes au Conseil d’administration pour discussion:
Évaluation du travail de l’institution d’audit externe, recrutement et remplacement de l’institution d’audit externe;
La mesure dans laquelle les conventions comptables adoptées par la société sont appropriées et conformes aux codes d’application optimale en vigueur à Hong Kong et en Chine et aux lois et règlements pertinents;
Si le système d’audit interne de la société a été mis en œuvre efficacement et si les rapports financiers de la société sont complets et véridiques;
Si les rapports financiers et autres informations divulgués par la société sont objectifs et véridiques et si les opérations importantes entre apparentés de la société sont conformes aux lois, règlements et règles pertinents;
L’évaluation du travail des services financiers et des services d’audit de la société, y compris leurs responsables;
Autres questions pertinentes.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 17 les réunions du Comité d’audit sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Groupe de travail du Comité d’audit informe tous les membres par écrit de la réunion ordinaire cinq jours avant la réunion et fournit suffisamment de documents pour la réunion, mais le délai de notification susmentionné peut être exempté avec l’accord unanime de tous les membres. La réunion intérimaire est proposée par deux membres du Comité d’audit ou, de l’avis du Président du Comité d’audit, si:
