Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Annonce concernant la signature d’un accord de souscription d’actions conditionnel avec l’émetteur
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
Après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société, l’offre non publique d’actions est soumise à l’approbation de l’unit é de réglementation des actifs appartenant à l’État et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi qu’à l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Il n’est pas certain que l’émission non publique d’actions puisse obtenir l’approbation ou l’approbation pertinente mentionnée ci – dessus, ni que la société obtienne l’approbation ou l’approbation pertinente pour les questions susmentionnées. Veuillez prêter attention aux risques pertinents.
Contexte et situation de base de la signature de l’Accord
Le 26 juin 2022, la dix – huitième réunion du septième Conseil d’administration de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
La société a l’intention d’effectuer une offre non publique d’actions a (ci – après appelée « offre non publique »), d’émettre des actions n’excédant pas 143369175 (y compris le nombre d’actions), et la date de référence de tarification est la date d’annonce de la résolution de la 18e réunion du septième Conseil d’administration de la société. Le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen des actions de l’émetteur au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total des opérations sur actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification), le plus élevé des deux montants étant retenu, et la valeur de l’actif net par action attribuable aux actionnaires de la société cotée vérifiée à la fin de la dernière période de l’ (les résultats sont arrondis à deux décimales) et le prix d’émission final est assujetti au prix approuvé par la c
Le 26 juin 2022, la compagnie et sinopharm ont signé un accord de souscription d’actions de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel.
Contenu principal du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et l’émetteur
Objet de l’Accord et date de signature
1. Objet de l’Accord
Partie a (émetteur): Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Partie B (abonné): China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd.
2. Date de signature: 26 juin 2022
Objet de l’Accord et montant de l’abonnement
Le nombre d’actions émises par la partie a dans le cadre de cette offre non publique n’est pas supérieur à 143369 175 actions (y compris le nombre principal) (le nombre final d’actions émises est soumis au nombre approuvé par la c
La partie B souscrit toutes les actions non publiques de la partie a en RMB en espèces, le montant de la souscription ne dépassant pas 1200000 RMB, et toutes les actions sont utilisées pour reconstituer le Fonds de roulement et rembourser la dette après déduction des frais d’émission. Le nombre final d’actions émises est soumis au nombre approuvé par La c
Si l’émission d’actions de l’émetteur se produit entre la date de référence de tarification et la date d’achèvement de l’offre non publique, ou si le capital total de la société change avant l’offre non publique et que le prix de l’offre non publique est ajusté pour d’autres raisons, le nombre d’actions émises par L’offre non publique est ajusté en conséquence. Iii) Date de référence, principe de tarification et prix d’émission
Les Parties a et B conviennent d’utiliser les mesures administratives relatives à l’émission de titres par les sociétés cotées et les règles de mise en oeuvre des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées comme base de tarification de l’émission non publique d’actions, le prix d’émission étant de 8,37 yuan / action. Au moins 80% du prix moyen des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence en matière de prix (prix moyen des actions de l’émetteur au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence en matière de prix = montant total des opérations sur actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence en matière de prix / montant total des opérations sur actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence en matière de prix) et de la valeur nette de l’actif par action attribuable aux actionnaires de la société cotée qui a été vérifiée à la fin de la dernière période de L’émetteur à la date de référence en matière de prix, la valeur la plus élevée étant Le prix d’émission final est soumis au prix approuvé par la c
La date de base de tarification de l’offre non publique d’actions a de la partie a est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’offre non publique d’actions a de la partie A.
Au cours de la période comprise entre la date de référence des prix et la date d’achèvement de l’offre non publique en cours, la partie a ajustera le prix de l’offre non publique en conséquence conformément aux règles applicables en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts. La formule d’ajustement est la suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où p0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces par action, n est le nombre d’actions bonus par action ou d’actions converties, et P1 est le prix d’émission après ajustement.
Paiement des abonnements et règlement des actions
Dans les 25 jours ouvrables suivant la date à laquelle la partie a a obtenu l’approbation de la c
La partie a désigne un organisme d’audit qualifié pour les opérations sur titres pour vérifier le capital de ces fonds de souscription, modifier les statuts de la société en temps opportun en fonction de l’offre non publique après la publication du rapport de vérification du capital, et achever les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales pour l’augmentation du capital social de la société et l’enregistrement des modifications des actions de la société de compensation.
Après l’achèvement de l’offre non publique, les bénéfices non distribués accumulés de la partie a avant l’offre sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’achèvement de l’offre non publique en fonction de la proportion d’actions après l’émission.
Période de verrouillage
La partie B s’engage à ne pas transférer les actions souscrites dans le cadre de cette offre non publique dans un délai de dix – huit (18) mois à compter de la date d’achèvement de l’offre non publique, à moins que la législation chinoise ne l’autorise, et à traiter les questions relatives au verrouillage des actions Conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la csrc et de la Bourse de Shanghai. Par la suite, les dispositions pertinentes de la csrc et de la Bourse de Shanghai s’appliquent. Les actions de la partie a acquises par la partie B en raison de l’offre d’actions et de l’augmentation du capital social de la partie a à l’égard des actions de la partie a souscrites par la partie B doivent également être conformes à l’Accord susmentionné.
La partie B confirme et promet que, dans les six mois précédant la date de la résolution du Conseil d’administration de la partie a sur l’offre publique initiale et dans les six mois suivant l’achèvement de l’offre publique initiale Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) Il n’y a pas de violation des dispositions de l’article 44 de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine par la partie B et les Parties agissant de concert. Si la partie B ou l’action concertée de la partie B viole les garanties ci – dessus et entraîne une réduction de la participation, la partie B promet que tous les revenus provenant de la réduction de la participation (y compris les revenus provenant de la réduction de la participation de l’action concertée de la partie b) seront la propriété de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) et assumera les responsabilités juridiques qui en découlent conformément à la loi.
Si la c
Responsabilité en cas de rupture de contrat
Si l’une ou l’autre des Parties au présent Accord ne s’acquitte pas de l’une quelconque de ses obligations ou obligations en vertu du présent Accord en violation d’un accord, d’une obligation ou d’une responsabilité, d’une déclaration ou d’une garantie en vertu du présent accord ou en raison d’une fausse déclaration, la Partie défaillante doit, à la demande de la partie non défaillante, continuer à s’acquitter de ses obligations, à prendre des mesures correctives ou à lui verser une indemnisation complète, rapide, adéquate et efficace.
Si les questions relatives à l’offre non publique d’actions n’ont pas été examinées et approuvées par le Conseil d’administration de l’émetteur; Ou / et 2) examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur; Ou / et 3 China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ou / et 4) l’approbation du CCRs ne constitue pas une violation par l’émetteur.
Droit applicable et règlement des différends
La conclusion, l’entrée en vigueur, l’interprétation et l’exécution du présent Accord sont régies par les lois et règlements administratifs pertinents actuellement publiés en Chine.
Tout différend découlant du présent Accord est d’abord réglé à l’amiable par les deux parties. En cas d’échec des négociations, l’une ou l’autre des Parties a le droit d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire compétent du lieu où se trouve la partie A.
Entrée en vigueur et résiliation de l’Accord
Le présent Accord entre en vigueur à la date à laquelle il est dûment signé par les deux parties et prend effet à la date à laquelle toutes les conditions suivantes sont remplies: 1. L’offre non publique d’actions est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de l’émetteur;
2. L’offre non publique d’actions a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur;
3. Cette offre non publique d’actions a été approuvée par China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd.;
4. La c
Le présent Accord peut être résilié à l’avance dans l’une des circonstances suivantes:
1. Avec le consentement écrit unanime des deux parties;
2. Les conditions d’entrée en vigueur convenues dans le présent Accord n’ont pas toutes été remplies;
3. L’objet du présent Accord ne peut être atteint en raison d’un cas de force majeure pendant l’exécution du présent Accord.
Iii. Processus décisionnel
Le 26 juin 2022, la compagnie a tenu la 18e réunion du 7ème Conseil d’administration, a examiné et adopté les propositions pertinentes, a accepté de signer l’Accord de souscription d’actions de la Banque non publique de développement avec effet conditionnel avec le Groupe sinopharm et a accepté de soumettre les propositions susmentionnées à l’Assemblée générale de la compagnie pour examen. Les directeurs associés, M. Zhou Bin, M. Liu Yong, M. Dong zenghe, M. Wei shuyuan et Mme Li xiaojuan, ont évité le vote.
Le 26 juin 2022, la compagnie a tenu la 13e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté les propositions pertinentes, a accepté de signer un accord de souscription d’actions de la Banque non publique de développement avec effet conditionnel avec le Groupe sinopharm et a accepté de soumettre les propositions susmentionnées à l’Assemblée générale de la compagnie pour examen.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur les questions susmentionnées et ont estimé que le prix de l’Accord susmentionné était juste et raisonnable, qu’il était dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires et qu’il n’y avait pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Conseils sur les risques majeurs
Après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société, l’offre non publique d’actions est soumise à l’approbation de l’unit é de surveillance des actifs appartenant à l’État et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, et ne peut être mise en œuvre qu’après approbation par la c
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 18e réunion du septième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la 13e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Approbation préalable des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la 18e réunion du septième Conseil d’administration de la société;
4. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la dix – huitième réunion du septième Conseil d’administration de la société; 5. Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) and China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co.,
Avis est par les présentes donné.
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) Conseil d’administration
27 juin 2022
