Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Annonce concernant l’émission non publique d’actions impliquant des opérations entre apparentés
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) Cette offre non publique est faite à xiangguo Pharmaceutical Group en tant qu’actionnaire contrôlant indirectement la société et en tant que personne liée de la société. Par conséquent, cette offre non publique constitue une transaction entre apparentés.
La compagnie a tenu la 18e réunion du 7ème Conseil d’administration le 26 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la conformité de la compagnie avec les conditions des actions a de la Banque de développement non publique, la proposition relative au régime des actions a de la Banque de développement non publique en 2022, la proposition relative au régime des actions a de la Banque de développement non publique en 2022, la proposition relative au régime des actions a de la Banque de développement non publique en 2022 et d’autres propositions relatives à l’offre non publique. Les administrateurs associés ont évité le vote sur les propositions pertinentes.
Cette offre non publique ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été approuvée par l’unit é de réglementation des actifs appartenant à l’État compétente et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a l’intention d’émettre à titre non public des actions ordinaires de RMB a d’une valeur nominale de 1,00 yuan RMB et d’au plus 143369 175 actions (y compris le capital) à l’actionnaire contrôlant indirectement la société, sinopharm Group, et d’au plus 30% du nombre total d’actions émises par la Société avant cette offre non publique. Le nombre final d’actions émises est soumis au nombre approuvé par la c
L’objet de l’offre non publique d’actions est le Groupe sinopharm et l’actionnaire contrôlant indirectement la société. Par conséquent, l’offre non publique constitue une transaction liée.
Procédure d’examen des opérations entre apparentés
1. The company held the eighteenth meeting of the seventh Board of Directors on 26 June 2022 and approved the proposals related to the Current non – public Issuance, such as the proposal on the Companies compliance with the requirements for non – Public Development Bank a – Share stock, The Proposal on the Plan for non – Public Development Bank a – Share Stock in 2022 and the proposal on the Plan for non – public issuance of a – Share Stock in 2022, and the Associated Directors, Mr. Zhou Bin, Mr. Liu Yong, Mr. Dong zenghe, Mr. Wei shuyuan, Mme Li xiaojuan se retire du vote sur la proposition pertinente. D’autres administrateurs non liés présents à la réunion ont voté à l’unanimité pour approuver la proposition relative à cette transaction liée.
2. Les administrateurs indépendants de la société ont procédé à un examen préalable des questions liées aux opérations liées à l’offre non publique et ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants.
3. La compagnie a tenu la 13e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance le 26 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la conformité de la compagnie avec les conditions des actions a de la nddb, la proposition relative au régime des actions a de la nddb en 2022 et la proposition relative au régime des actions a de la nddb en 2022.
L’offre non publique ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été approuvée par l’unit é de réglementation des actifs appartenant à l’État et examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et approuvée par la c
Introduction des parties liées
Informations de base
Nom de la société China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd.
Registered address 20 Zhichun Road, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Liu Jingzhen
Capital social: 25506579351 millions de RMB
Code unifié de crédit social 9111 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 888c
Type de société société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État)
Vente en gros de médicaments chinois brevetés, de médicaments chinois à base de plantes, de médicaments chinois à base de plantes, de médicaments chimiques à base de plantes, de préparations chimiques à base de plantes, d’antibiotiques, de médicaments biochimiques et de produits biopharmaceutiques (la licence d’exploitation de médicaments est valide jusqu’au 12 mai 2020); La gestion déléguée et la réorganisation des actifs des entreprises pharmaceutiques; Services d’investissement et de conseil dans l’industrie pharmaceutique; Organiser des expositions et des ventes d’instruments médicaux; Fournir des services de consultation liés aux activités principales; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation. (l’Entreprise choisit ses propres projets d’exploitation et exerce ses activités d’exploitation conformément à la loi; les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi doivent être exploités conformément au contenu approuvé après avoir été approuvés par les services compétents; l’entreprise ne doit pas exercer d’activités d’exploitation dans le cadre de projets interdits ou restreints par la politique industrielle de cette municipalité.)
Période d’exploitation du 22 novembre 2017 à aucune période déterminée
Principales activités
Sinopharm Group est une entreprise d’État à part entière contrôlée par la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État sous l’égide du Conseil d’État. Son champ d’activité comprend: la vente en gros de médicaments chinois brevetés, de comprimés de médicaments chinois, de médicaments chinois traditionnels, de médicaments chimiques bruts, de préparations pharmaceutiques chimiques, d’antibiotiques, de médicaments biochimiques et de produits biopharmaceutiques (la licence d’exploitation de médicaments est valide jusqu’au 12 mai 2020); La gestion déléguée et la réorganisation des actifs des entreprises pharmaceutiques; Services d’investissement et de conseil dans l’industrie pharmaceutique; Organiser des expositions et des ventes d’instruments médicaux; Fournir des services de consultation liés aux activités principales; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation.
Iii) Données financières sommaires de la dernière année
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / année 2021
Total des actifs 56 402152,69
Total du passif 30 341078,21
Total des capitaux propres du propriétaire 2606107447
Résultat d’exploitation 7016621149
Bénéfice d’exploitation 10 975419,11
Bénéfice net 914774601
Introduction à la relation d’association
Avant cette offre non publique, sinopharm détenait directement Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 0,67% des capitaux propres et détenait Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 58,40% des capitaux propres par l’intermédiaire de Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) Industrial Research Institute Co., Ltd. Et d’autres actions concertées, ce qui en fait L’actionnaire contrôlant indirectement Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) .
Après enquête, sinopharm n’a pas été inscrit sur la liste des personnes exécutées en cas de perte de confiance.
Objet de la transaction liée
L’objet de cette transaction est les actions ordinaires RMB (actions a) émises par la société à titre privé.
Politique de tarification et base de tarification de cette transaction liée
Le prix d’émission des actions non publiques est de 8,37 yuan / action (ci – après dénommé « prix d’émission»), et la date de référence pour l’émission des actions de la société à des objets spécifiques est la date d’annonce de la résolution de la 18e réunion du septième Conseil d’administration de la société. Le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen des actions de l’émetteur au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total des opérations sur actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification), le plus élevé des deux montants étant retenu, et la valeur de l’actif net par action attribuable aux actionnaires de la société cotée vérifiée à la fin de la dernière période de l’ (les résultats sont arrondis à deux décimales). Le prix d’émission final est soumis au prix approuvé par la c
Au cours de la période allant de la date de référence des prix à la date d’achèvement de l’offre non publique en cours, si la société a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., le prix de l’offre non publique en cours sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Le 26 juin 2022, la compagnie et sinopharm ont signé un accord de souscription d’actions de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel entre Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) et China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur la signature d’un Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel avec l’objet d’émission (annonce no 2022 – 047) publiée par la compagnie le 27 juin 2022.
Objet et incidence de la transaction entre apparentés sur la société
L’offre non publique et les opérations connexes sont conformes aux politiques nationales et au plan stratégique global de développement de l’entreprise, ce qui peut encore renforcer la compétitivité de base de l’entreprise, améliorer la capacité de résistance au risque du financement de l’entreprise et jeter des bases solides pour le développement des affaires de l’entreprise. Dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires.
Cette offre non publique n’entraînera pas de changement dans l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société, ni de changement dans le contrôle effectif de la société. Après l’achèvement de l’offre non publique, la pression sur le Fonds de roulement de la société sera efficacement atténuée, la liquidité du Fonds et la solvabilité seront améliorées, la structure du capital et la capacité de résister aux risques financiers seront également améliorées et renforcées.
Une fois l’offre non publique terminée, l’actif net de la société augmentera et le capital social total augmentera en conséquence, ce qui pourrait diluer le rendement au comptant de la société. La société a l’intention d’améliorer la qualité des actifs et de réaliser le développement durable de la société en améliorant la gouvernance d’entreprise, en perfectionnant et en appliquant strictement la politique de distribution des bénéfices et en optimisant le mécanisme de rendement des investisseurs, afin de remplir le rendement des actionnaires.
Avis des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable sur les questions liées aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions.
Les administrateurs indépendants approuvent à l’avance les questions relatives aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions de la société soumise à l’examen de la 18e réunion du septième Conseil d’administration de la société et estiment que:
La méthode de tarification des actions non publiques de la société est juste et équitable; Les conditions d’entrée en vigueur du contrat de souscription sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents; La mise en œuvre de cette transaction liée reflète la confiance des parties liées qui ont souscrit des actions dans la société cotée, est favorable au développement de la société, est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées, les administrateurs liés se retirent du vote conformément aux dispositions.
Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions liées aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions les administrateurs indépendants donnent les opinions indépendantes suivantes sur les questions liées aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions de la société:
1. Les procédures de vote relatives aux opérations entre apparentés dans le cadre de cette offre non publique sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts; La méthode de tarification des transactions est juste et équitable.
2. L’accord de souscription d’actions de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel signé par la société et le Groupe d’émission de médicaments chinois de contrepartie a un prix juste et raisonnable, qui est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
3. Lors de l’examen des propositions relatives aux opérations entre apparentés à la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs liés ont évité le vote conformément aux dispositions pertinentes. La convocation, la tenue et les procédures de vote de la réunion du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et statuts.
4. Nous sommes d’accord avec la proposition relative à la transaction liée des actions a de la Banque de développement non publique et la proposition relative à la signature d’un « Accord de souscription d’actions de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel» avec l’émetteur, et nous convenons de soumettre ces propositions à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 18e réunion du septième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la 13e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la dix – huitième réunion du septième Conseil d’administration; 4. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants de la société sur les questions pertinentes de la dix – huitième réunion du septième Conseil d’administration. 5. Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) and China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co.,
Avis est par les présentes donné.
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) Conseil d’administration
27 juin 2022
