Avis spéciaux de vérification sur les questions financières dans le cadre d’une rétroaction sur Baoding Technology Co.Ltd(002552) émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Zhongtian Yun [2022] Shen Zi No 90088 – 7
China Tianyun Certified Public Accountants (Special General partnership) jonten Certified Public Accountants
(Limited Limited Limited Limited Partnership)
China Securities Regulatory Commission:
Zhongtianyun Certified Public Accountants (Special General partnership) (hereinafter referred to as “zhongtianyun” or “accountant”) accepted the entrustment to serve as Accountants for Baoding Technology Co.Ltd(002552) Issuing shares to purchase Assets and Raise Supporting Funds and related transactions, and hereby verified the Financial Issues in the Notice of feedb Des avis spéciaux de vérification ont été émis. Les réponses aux commentaires sont résumées ci – dessous pour examen.
Table des matières
Question 4… (1)
Question 5… (12)
Question 6. 24 ans.
Question 8… 40.
Question 9. 68.
Question 10… 81.
Question 4
Les documents de demande montrent que 1) Le Groupe ZhaoJin et Li linchang ont signé l’Accord d’indemnisation des investissements le 6 novembre 2020, qui a été annulé par voie de négociation en décembre 2021, et ont convenu que « le Groupe ZhaoJin n’a pas de droits supérieurs à ceux des autres actionnaires et qu’il n’y a pas d’ajustement d’évaluation, de responsabilité en matière d’indemnisation et d’engagement d’inscription à la cote ». Qingdao XIANGWEI, Shenzhen Guoyu et Kunshan Qixin ont convenu lors de l’augmentation de capital des actifs sous – jacents que si Jinbao Electronics ne parvient pas à réaliser l’introduction en bourse qualifiée d’actions a, la sortie de m & A ou la cotation fictive avant la fin de 2023, ou si les résultats annuels de 2020 à 2022 ne remplissent pas les conditions convenues, les trois parties ont le droit d’exiger de Li linchang qu’il rachète toutes les actions et paie le prix de rachat pertinent. En décembre 2021, les conditions de rachat susmentionnées ont été levées par voie de négociation. Veuillez: 1) divulguer en outre le contexte, les raisons et le contenu spécifique de l’accord d’indemnisation des investissements signé par le Groupe ZhaoJin et Li linchang le 6 novembre 2020. Le Groupe ZhaoJin a bénéficié d’arrangements spécifiques concernant les actifs sous – jacents qui sont supérieurs aux autres droits des actionnaires, à l’ajustement de l’évaluation, à la responsabilité en matière d’indemnisation et à l’engagement d’inscription. Si cette réorganisation fait partie intégrante de l’engagement d’inscription du Groupe ZhaoJin. Divulgation supplémentaire des raisons pour lesquelles les actifs sous – jacents ont été introduits dans Qingdao Xiangju, Shenzhen Guoyu et Kunshan Qixin pour augmenter le capital avant cette transaction. À l’exception de l’obligation de rachat d’actions, si l’actif sous – jacent et ses actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs assument des responsabilités telles que l’indemnisation des performances à Qingdao Xiangyuan, Shenzhen Guoyu et Kunshan Qixin, et s’il existe des arrangements de droits et d’obligations différents de ceux des autres actionnaires de l’actif sous – jacent. Indiquer en outre si des éléments convenus tels que l’indemnisation et l’ajustement de l’évaluation se sont produits entre les parties à l’Accord susmentionné au cours de la période considérée, le cas échéant, l’impact spécifique sur l’indice financier de l’actif sous – jacent et l’opération en cours. Demander à un conseiller financier indépendant, à un avocat et à un comptable de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Divulgation supplémentaire du contexte, des raisons et du contenu spécifique de l’accord d’indemnisation des investissements signé par le Groupe ZhaoJin et Li linchang le 6 novembre 2020. Information indiquant si la restructuration fait partie intégrante de l’exécution de l’engagement d’inscription par le Groupe ZhaoJin en ce qui concerne les droits des actionnaires, l’ajustement de l’évaluation, la responsabilité en matière d’indemnisation et l’engagement d’inscription des actifs sous – jacents.
Contexte, raison et contenu spécifique de l’accord d’indemnisation des investissements signé par le Groupe ZhaoJin et Li linchang le 6 novembre 2020
1. Contexte et raison de la signature de l’Accord d’indemnisation des investissements
En décembre 2010, afin d’améliorer la structure des actifs électroniques de Jinbao, Jinbao Electronics a introduit des actionnaires externes tels que ZhaoJin Group, haitong Kaiyuan et Zhaoyuan Junhao au prix de 3,25 yuan / action après délibération à l’assemblée générale des actionnaires de Jinbao Electronics. Parmi eux, le Groupe ZhaoJin a souscrit 32 millions d’actions supplémentaires de Jinbao Electronics dans la monnaie de 104 millions de RMB, avec un ratio de participation de:
De 2014 à 2017, Li linchang a acquis le droit de contrôle électronique de Jinbao en achetant continuellement les actions électroniques de Jinbao détenues par cmcdi, Hi – Tech Investment, haitong Kaiyuan, Electronic Materials Factory et Yantai Ruihua par lui – même et changlin Industrial et Yongyu Electronics. Après avoir obtenu le droit de contrôle électronique de Jinbao, Li linchang a amélioré l’efficacité de la gestion électronique de Jinbao en introduisant une série de mesures telles que le personnel de gestion axé sur le marché, la transformation et la mise à niveau de la capacité de production et l’acquisition externe, et a poursuivi la normalisation de la gestion électronique de Jinbao. Étant donné que Jinbao Electronics Institute est engagé dans la conception, la recherche et le développement, la production et la vente de feuilles de cuivre électroniques et de tôles plaquées en cuivre, et qu’il a besoin d’une grande quantité de fonds pour développer ses activités, avec l’expansion de l’échelle des activités électroniques de Jinbao et la normalisation progressive des questions de prêt, Jinbao Electronics Daily Operation Capital Pressure augmente, afin d’améliorer la structure du capital de Jinbao Electronics, Jinbao Electronics a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 le 13 octobre 2020 et a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital et de modification du capital social dans la même proportion que les actionnaires. Il a été convenu que tous les actionnaires de Jinbao Electronics augmenteraient le capital de 367315 millions de RMB dans la même proportion au prix de 1,25 RMB par action et que le capital enregistré de Jinbao Electronics augmenterait de 322,8 millions de RMB à 616662 millions de RMB. Dans le cadre de cette augmentation de capital, le Groupe ZhaoJin a souscrit 29,13 millions d’actions supplémentaires de Jinbao Electronics dans la monnaie de 36 412500 RMB. La raison pour laquelle le Groupe ZhaoJin a participé à cette augmentation de capital est principalement que le Groupe ZhaoJin, en tant qu’actionnaire de Jinbao Electronics, est optimiste quant au développement de Jinbao Electronics au cours des dernières années et a donc participé à cette augmentation de capital proportionnelle. Entre – temps, afin de maintenir et d’augmenter la valeur des actifs appartenant à l’État, de réduire le risque d’investissement et de protéger les droits et intérêts du Groupe ZhaoJin en tant qu’actionnaire minoritaire dans Jinbao Electronics, le Groupe ZhaoJin et le Contrôleur effectif de Jinbao Electronics, Li linchang, ont signé l’Accord d’indemnisation des investissements le 6 novembre 2020.
2. Contenu principal de l’Accord d’indemnisation des investissements
Le contenu principal de l’Accord d’indemnisation des investissements signé par le Groupe ZhaoJin et Li linchang est le suivant:
Droit de sortie
M. Li convient que le Groupe ZhaoJin, en tant qu’investisseur, a le droit de se retirer sans aucune obligation supplémentaire au moment du déclenchement de l’événement de retrait.
Un événement de sortie est l’un des événements suivants:
Au 31 décembre 2023, Jinbao Electronics n’avait pas réalisé l’émission et la cotation d’un pape d’actions a;
Les résultats d’exploitation de Jinbao Electronics ont subi de graves changements négatifs entre 2019 et 2022 (l’actif net, le bénéfice net et le revenu d’exploitation ont diminué de plus de 50%), ce qui a entraîné l’incapacité du Groupe ZhaoJin à s’attendre raisonnablement à ce que Jinbao Electronics atteigne l’objectif d’une inscription qualifiée au plus tard le 31 décembre 2023;
A. Jinbao Electronics fusionne, réorganise ou Fusionne une société ou une entité de sorte que l’actionnaire contrôlant (y compris l’actionnaire majoritaire unique) ou / ou le Contrôleur effectif de Jinbao Electronics avant cette fusion, réorganisation ou fusion ne puisse pas contrôler physiquement la société survivante dans la société ou l’entité survivante après cette opération; Ou
Li linchang quitte Jinbao Electronics pour des raisons non subjectives, à l’exception de circonstances particulières telles que l’état de santé;
Li linchang réduit directement ou indirectement les actions / actions de Jinbao Electronics qu’il détient ou prend toute autre mesure susceptible d’entraîner un changement de contrôleur effectif de Jinbao Electronics ou d’autres effets négatifs importants sur l’inscription qualifiée de Jinbao Electronics;
Li linchang a violé son contrat de travail avec Jinbao Electronics;
Li linchang et ses parties liées détournent, détournent ou transfèrent ou cachent les actifs électroniques de Jinbao au moyen de transactions entre apparentés;
Les anomalies opérationnelles de Jinbao Electronics (y compris les pertes d’exploitation, les états financiers gravement déformés, l’ordre de suspendre la production et l’exploitation de la société, la perte de licences et de qualifications importantes de la société, les difficultés de rotation du Fonds de roulement de la société et l’impossibilité d’obtenir un financement externe tel que la Banque dans les 60 jours, les actionnaires contrôlants de la société, les contrôleurs effectifs et / ou le Directeur exécutif impliqués dans des poursuites pénales ou faisant l’objet d’une enquête de surveillance judiciaire et administrative) Faire en sorte que Jinbao Electronics ne soit pas en mesure d’obtenir une inscription admissible ou qu’elle ne soit pas en mesure d’obtenir une inscription admissible avant le 31 décembre 2023;
Dans le cas d’un litige relatif à la dette garantie de Jinbao Electronics en tant que défendeur (action en restitution de 200 kg d’or, le créancier est la Sous – direction de Yantai West Street d’ICBC), Jinbao Electronics a perdu l’action et n’a pas été en mesure d’exécuter les obligations dans le délai de paiement effectif du jugement, à l’exception de l’annulation de la dette garantie en raison de l’exécution complète du jugement par le débiteur;
Changlin Industrial, l’actionnaire contrôlant de Jinbao Electronics, et Yongyu Electronics, l’actionnaire principal de Jinbao Electronics, n’ont pas libéré légalement le nantissement de capitaux propres sous la forme du nantissement de capitaux propres de Jinbao Electronics avant le 30 juin 2022.
Jinbao Electronics ou Li linchang violent gravement les lois applicables ou les documents de l’Accord d’augmentation de capital, de sorte que l’objectif de la signature de l’Accord d’augmentation de capital par le Groupe ZhaoJin ne peut être atteint et ne peut être compensé;
Lorsque Jinbao Electronics a satisfait aux conditions d’une inscription qualifiée et que les administrateurs du Groupe ZhaoJin ont accepté d’être inscrits, mais que l’inscription n’a pas été effectuée comme prévu en raison de Li linchang ou d’autres raisons de tiers et que Jinbao Electronics n’a pas terminé l’inscription qualifiée dans le délai d’inscription admissible; Entre – temps, le Groupe ZhaoJin veille à ce que Jinbao Electronics signe les documents pertinents en temps opportun pendant le processus d’inscription afin de s’assurer que Jinbao Electronics peut déclarer les documents conformément au plan d’inscription.
Prix de sortie: en cas de sortie conformément à l’article (i) de l’accord, le prix de sortie est basé sur la valeur d’évaluation de l’actif net de Jinbao Electronics ou le rendement des investissements fixes, la valeur la plus élevée étant retenue, sous réserve de la gestion des actifs appartenant à l’État. Dont:
Le montant de sortie est calculé en fonction de la valeur d’évaluation de l’actif net.
Paiement de sortie = valeur estimée de l’actif net de Jinbao Electronics par action × Proportion des actions électroniques de Jinbao à transférer par le Groupe ZhaoJin
Montant de sortie calculé sur la base du rendement des investissements fixes
Le montant obtenu en additionnant le coût réel de l’investissement du Groupe ZhaoJin et le rendement annualisé de 8% du coût de l’investissement calculé en intérêts simples, c’est – à – dire: prix de sortie = montant de l’investissement de 36 412500 RMB × (1 + n 8%) – revenu de l’investisseur résultant du transfert d’une partie des capitaux propres électroniques de Jinbao à ce moment – là – dividende que l’investisseur a reçu. N = jours naturels entre la date de transaction et la date de paiement du prix de sortie / 365.
Mise en œuvre du plan de compensation
Sous réserve des règles de surveillance des actifs appartenant à l’État, si la valeur d’évaluation de l’actif net de Jinbao Electronics est supérieure au rendement des investissements fixes, les actions de Jinbao Electronics détenues sont cotées et transférées au prix évalué, et Li linchang veille à ce que la participation à la radiation ne soit pas inférieure au prix de sortie convenu au paragraphe précédent. Si d’autres actionnaires exercent le droit de préemption ou si d’autres unités ou personnes physiques retirent la liste, ce qui rend Li linchang incapable de transférer les capitaux propres, Li linchang peut cesser d’exécuter l’obligation de transfert;
Dans le cas où la valeur d’évaluation de l’actif net de Jinbao Electronics est inférieure au rendement de l’investissement fixe, les actions de Jinbao Electronics détenues sont cotées et transférées au prix évalué. Lorsque le prix réel de radiation de Li linchang est inférieur au prix de sortie convenu au paragraphe précédent, Li linchang compense la différence entre Le prix réel de radiation de la liste et le prix de sortie (le plus élevé étant retenu) au Groupe d’appel d’offres au moyen d’un supplément de différence. Si d’autres actionnaires exercent le droit de préemption ou si d’autres unités ou personnes physiques retirent la liste, ce qui fait que Li linchang ne peut pas transférer les capitaux propres, Li linchang ne peut plus s’acquitter de l’obligation de transfert, mais doit encore s’acquitter de l’obligation de compensation de la différence, c’est – à – dire que Li linchang compense séparément la différence entre le prix réel de radiation du tiers et le prix de retrait (le plus élevé étant retenu) du Groupe d’appel d’offres par la méthode de compensation de la différence.
Avis de sortie. Après la survenance de l’événement de retrait prévu à l’article (i) de l’accord, le Groupe ZhaoJin a le droit d’envoyer un avis écrit (appelé « date de l’avis de retrait») à tout moment à compter de la date de survenance de ces faits et d’exiger de Li linchang qu’il achète les actions de Jinbao Electronics détenues par l’investisseur à ce moment – là conformément à l’Accord d’augmentation de capital. Li linchang est tenu d’utiliser le prix de retrait convenu dans l’Accord conformément aux exigences du Groupe ZhaoJin. Méthode d’achat des capitaux propres électroniques de Jinbao achetés par le Groupe ZhaoJin conformément à l’Accord d’augmentation de capital.
Si, pour quelque raison que ce soit, le Groupe d’appel d’offres ne reçoit pas le prix de sortie complet dans le délai prévu à l’article (IV) (y compris en raison de la restriction des lois applicables ou des exigences des organismes gouvernementaux, de l’exercice du droit d’action mais sans soutien judiciaire, de la liquidation, etc.), le Groupe d’appel d’offres a le droit de vendre les actions électroniques de Jinbao qu’il a achetées en vertu de l’accord d’augmentation de capital à un acheteur tiers (qui n’est pas une personne liée à l’investisseur) (la « vente des actions électroniques de jinbao»), Li linchang et Jinbao Electronics doivent coopérer avec le Groupe ZhaoJin pour effectuer les travaux pertinents. Si la contrepartie des actions électroniques de Jinbao vendues par le Groupe ZhaoJin à la date de clôture de la transaction de vente des actions électroniques de Jinbao est supérieure au prix de sortie, le Groupe ZhaoJin obtient la totalité de cette contrepartie; Si la contrepartie de la transaction obtenue par le Groupe ZhaoJin à la date de transaction de la vente des actions électroniques de Jinbao est inférieure au prix de sortie, la différence est immédiatement compensée par Li linchang au Groupe ZhaoJin afin de garantir que le Groupe ZhaoJin obtient le prix de sortie complet. Afin d’éviter tout doute, le Groupe CMG renonce à l’exercice du droit de retrait prévu par l’accord à l’égard de tout événement de retrait et n’affecte pas le droit de retrait du Groupe CMG en vertu d’autres événements de retrait.
En ce qui concerne le retrait prévu à l’article (i) de l’accord (ci – après dénommé « événement de rachat»), le Groupe ZhaoJin (ci – après dénommé « propriétaire du rachat») a le droit d’exiger de Li linchang (ci – après dénommé « débiteur du rachat») qu’il achète la totalité ou une partie des actions de Jinbao Electronics achetées par le Groupe ZhaoJin conformément à l’accord d’augmentation de capital. C’est – à – dire:
Le titulaire du rachat a le droit, à tout moment après la survenance de l’événement de rachat, de donner à Li linchang un avis écrit (l ‘« avis de rachat») lui demandant de racheter la totalité ou une partie des actions de Jinbao Electronics qu’il a achetées en vertu de l’Accord d’augmentation de capital. L’obligation de rachat s’acquitte de l’obligation de rachat d’une manière satisfaisante pour le titulaire du droit de rachat. Afin d’éviter tout doute, Jinbao Electronics et Li linchang, en tant qu’obligations de rachat, devraient conjointement et solidairement adopter des méthodes satisfaisantes et légalement conformes pour s’acquitter de leurs obligations de rachat. Dans les 15 jours suivant la réception de l’avis de mise en pension, le débiteur de mise en pension signe un accord de réduction de capital ou un accord de transfert d’actions (le « document de mise en pension») avec le bénéficiaire de la mise en pension et paie le prix de mise en pension en totalité dans les 60 (60) jours suivant la signature du document de mise en pension (le prix de mise en pension est égal au « prix de sortie» convenu dans le présent Accord).
Li linchang convient que, qu’il s’agisse d’un accord de réduction de capital ou d’un accord de transfert d’actions, tant que le Groupe ZhaoJin n’a pas effectivement réalisé les droits du créancier au prix de sortie convenu dans le présent Accord complémentaire, Li linchang est solidairement responsable du Règlement. Sous réserve des lois applicables, si Jinbao Electronics et / ou Li linchang ne s’acquittent pas de leurs obligations de rachat, le titulaire du droit de rachat a le droit d’exiger de Jinbao Electronics qu’elle collecte des fonds pour s’acquitter de ses obligations de rachat en vendant des actifs, en versant des dividendes, en liquidant ou par tout autre moyen autorisé par les lois applicables (le « mode de remplacement»), qu’elle prenne les décisions pertinentes conformément aux instructions du titulaire du droit de rachat et qu’elle signe les documents nécessaires à l’exécution du mode
