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Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) Law Office
À propos de Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
Rachat d’actions restreintes annulées
Avis juridique
Guanyi Zi [2022] No Ciwen Media Co.Ltd(002343)
À: Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as the “stock”) accepts Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. The Lawyers of this exchange issued Legal opinion Based on the facts that occurred or exists before the issuance of this Legal opinion and the existing laws and Regulations of China and relevant provisions of c
2. The Lawyers of the Exchange have strictly performed their Legal Duties and followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted full Verification and Verification of the Legitimacy and Compliance of the Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) Equity Incentive plan, ensuring that the Legal opinion does not contain false records, misleading statements and Major omissions
3. In order to issue this Legal opinion, The Lawyers of the Exchange have received the following guarantees from Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) that Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) Il n’y a pas de faux contenus ni d’omissions importantes.
4. Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
5. The Lawyers of the Exchange agreed to cited the Contents of this Legal opinion by Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
6. The Lawyers of the Exchange agreed to submit this Legal opinion as a legal document necessary for carrying out the Cancellation of Partial restricted shares by Return of Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
Sur la base de ce qui précède, les avocats de cette bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents du plan d’incitation au capital de Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le
Procédures de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes
(Ⅰ) autorisation d’annuler une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat
Le 17 septembre 2018, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2018 a examiné et adopté la proposition de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires l’autorisation du Conseil d’administration de traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2018. Le 25 décembre 2019, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019 a examiné et adopté la proposition de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires l’autorisation du Conseil d’administration de traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2019. Conformément à la proposition examinée et adoptée par l’assemblée générale des actionnaires susmentionnée, l’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à modifier et à mettre fin au plan d’incitation conformément aux dispositions du plan d’incitation restreint aux actions de 2018 et 2019, y compris, sans s’y limiter, l’annulation de la qualification de l’objet d’incitation à la levée des restrictions à la vente et l’annulation du rachat d’actions restreintes dont l’objet d’incitation n’a pas encore été résolu. S’occuper de l’indemnisation et de l’héritage des actions restreintes dont la vente restreinte n’a pas été levée par l’objet d’incitation décédé (décédé) et mettre fin au régime d’incitation de la société. Procédure d’annulation du rachat actuel de la société
1. Le 29 avril 2022, la compagnie a tenu la 28e réunion du troisième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation au capital. La résolution est la suivante:
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet) et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 de la société, la société doit racheter 4110482 actions d’actions restreintes qui ont été annulées mais qui n’ont pas été libérées en raison de la non – conformité des résultats de 2021 de la société avec le déverrouillage actuel et de la démission de l’objet d’incitation initial. Parmi eux, le rachat annule 1646400 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation au capital de 2018 et le prix de rachat est de 13,67 yuan / action; Rachat annulation de 1703492 actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation au capital en 2019, avec un prix de rachat de 15,24 RMB / action; Rachat annulation de 760590 actions restreintes réservées et accordées dans le cadre du plan d’incitation au capital de 2019, avec un prix de rachat de 16,36 RMB / action.
Le rachat et l’annulation des actions restreintes accordées aux employés qui n’ont pas été déverrouillées sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet) et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 de la société, sans préjudice des intérêts de La société et des actionnaires.
Il est convenu que la société rachètera et annulera 4110482 actions restreintes susmentionnées qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées.
2. Le 29 avril 2022, la société a tenu la 22e réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au rachat et à l’annulation d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation au capital. Après examen, le Conseil des autorités de surveillance a convenu que: Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation au capital restreint 2018 (projet) et du plan d’incitation au capital restreint 2019 de la société, Étant donné que les résultats de la société en 2021 ne sont pas conformes à la situation actuelle de déverrouillage et que l’objet initial de l’incitation a quitté son emploi, la société doit racheter 4110482 actions restreintes qui ont été annulées mais qui n’ont pas encore été libérées. Parmi eux, le rachat annule 1646400 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation au capital de 2018 et le prix de rachat est de 13,67 yuan / action; Rachat annulation de 1703492 actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation au capital en 2019, avec un prix de rachat de 15,24 RMB / action; Rachat annulation de 760590 actions restreintes réservées et accordées dans le cadre du plan d’incitation au capital de 2019, avec un prix de rachat de 16,36 RMB / action.
Le rachat et l’annulation des actions restreintes accordées aux employés qui n’ont pas été déverrouillées sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet) et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 de la société, sans préjudice des intérêts de La société et des actionnaires.
Il est convenu que la société rachètera et annulera 4110482 actions restreintes susmentionnées qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées.
3. Le 29 avril 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions relatives à l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre du rachat et ont estimé que:
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet) et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 de la société, la société a l’intention de racheter et d’annuler 4110482 actions restreintes qui déclenchent le rachat en raison du rendement de 2021 qui ne satisfait pas aux conditions de levée de l’interdiction et de la démission de l’objet d’incitation.
L’examen des questions d’annulation du rachat est légal et conforme, et le prix et la base de prix des actions rachetées sont conformes aux exigences, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
Le Fonds de rachat provient des fonds propres de la société et n’aura pas d’incidence sur la production et l’exploitation normales de la société et sur sa rentabilité continue.
Les administrateurs indépendants de la société ont accepté que la société rachète et annule 4110482 actions restreintes susmentionnées.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
Raison, quantité, prix et source de financement de certaines actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat
Raisons de l’annulation des actions restreintes dans ce rachat
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 (projet) et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 de la société, en raison de la non – conformité des résultats de la société en 2021 avec le déverrouillage actuel et de la démission de l’objet d’incitation initial, la société doit racheter une partie des Actions restreintes qui ont été annulées mais qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte. Nombre d’actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat
Conformément à l’autorisation de la résolution de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2018 et de la résolution de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2019 de la société, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation restreint aux actions de 2018 (projet) et du plan d’incitation restreint aux actions de 2019, le nombre d’actions restreintes qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte est de 4110482.
Prix de rachat des actions restreintes et sources de fonds
Conformément aux dispositions du « principe d’annulation du rachat d’actions restreintes» du « Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2018 (projet) » du « Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2019», le prix de rachat d’actions restreintes accordé par le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2018 est de 13,67 yuan / action; En 2019, le prix de rachat des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation était de 15,24 RMB / action et le prix de rachat des actions restreintes réservées accordées était de 16,36 RMB / action. Les fonds nécessaires au rachat des actions restreintes proviennent des fonds propres de la société.
Modification de la structure des fonds propres de la société après le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes
On s’attend à ce que la structure du capital – actions de la société change comme suit après l’achèvement des procédures d’annulation du rachat d’actions restreintes:
Actions avant changement de nature des actions
Actions négociables à conditions de vente limitées 9800572 – 41104825690090
Actions négociables à conditions illimitées 8418720550841872055
Total 851672627 – 4110482847562145
Note: La variation du capital – actions ci – dessus n’est que des données de prévision, à l’exclusion de l’augmentation du capital – actions due à la conversion de la dette de Jing 20 en actions. Le résultat final est soumis au certificat d’enregistrement de la variation des valeurs mobilières délivré par la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Iv. Observations finales
Compte tenu de ce qui précède, nos avocats estiment que:
À la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade pour annuler le rachat; La procédure, la quantité et le prix des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les mesures administratives, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2018 (projet) et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2019. La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information et, conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements, réduire le capital social de la société en raison de l’annulation de ce rachat, conformément aux procédures légales correspondantes.
Cet avis juridique est rédigé en double exemplaire, chacun ayant le même effet juridique.
[aucun texte ci – dessous]
