Code des valeurs mobilières: Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) titre abrégé: Electric Connector Technology Co.Ltd(300679)
Annonce de la résolution de la huitième réunion du troisième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation de l’information est vrai, exact et complet.
Faux documents, déclarations trompeuses ou omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) La huitième réunion du troisième Conseil d’administration a eu lieu le 24 juin 2022 à 10 h dans la salle de conférence de la société par vote par correspondance sur place. Le Conseil d’administration compte sept administrateurs votants et sept administrateurs votants effectifs; La réunion a été présidée par M. Chen Yuxuan, Président de la société, et tous les superviseurs et cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion en tant que délégués sans droit de vote. La convocation de cette réunion est conforme au droit des sociétés et aux statuts.
Délibérations du Conseil d’administration
Examiner et approuver la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission d’actions, de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie;
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions relatives à la normalisation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’enregistrement de L’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, Conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de Electric Connector Technology Co.Ltd(300679) Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur la proposition. Pour plus de détails, veuillez consulter la divulgation de l’entreprise sur le site d’information Giant Tides le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la huitième réunion du troisième Conseil d’administration et avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la huitième réunion du troisième Conseil d’administration.
Chen Yuxuan, Directeur associé, a évité le vote.
Résultat du vote: 6 voix d’accord, 0 voix contre et 0 abstention des administrateurs non affiliés, et 1 voix d’évitement des administrateurs affiliés. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
2. Examiner et adopter, un par un, la proposition relative au plan de la société concernant l’émission d’actions, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes;
Examiner et adopter le plan global de cette transaction
La société cotée a l’intention d’acquérir, par l’émission d’actions et le paiement en espèces, les actions pertinentes des principaux contributeurs de future Technology Devices International Limited (ci – après appelée « ftdi » ou « Target ») et 19,80% des actions de ftdi détenues par stoneyford Investments Limited (ci – après appelée « stoneyford »). Parmi eux, les actions pertinentes des principaux contributeurs de ftdi à acquérir comprennent Dongguan jianguang guangli Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « jianguang guangli»), Dongguan jianguang Guanglian Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « jianguang guanglian»), Dongguan jianguang Guanglian Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « jianguang guanglian»), Dongguan jianguang Guanglian Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « jianguang guanglian»), Dongguan jianguang Guanglian Equity Investment Partnership Dongguan jianguang guangke Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as jianguang guangke), Dongguan jianguang Peng Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as jianguang Peng) (hereinafter referred to as jianguang Peng) (hereinafter referred to as jianguang Fund) (the five above – mentioned entities hereinafter referred to as jianguang Fund), all Property shares and Related interests of jianguang Assets as General partner (hereinafter referred to as GP), jianguang Li, jianguang Quan, Toutes les actions de propriété et les intérêts connexes des commanditaires des quatre fonds jianguang guangke et jianguang guangpeng (ci – après dénommés « LP»). Les programmes spécifiques sont les suivants:
La société cotée a l’intention d’acquérir les actions de propriété et les intérêts connexes de jianguangli LP détenues respectivement par Jiang hengguang, Huang yongzhen, Hu chengguo, Ding MoYan, Tang Tianjiao et Shenzhen taikeyuan Automotive Electronics Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shenzhen taikeyuan») par l’émission d’actions ou le paiement en espèces; La société cotée a l’intention d’acquérir Shenzhen haihui quanli Investment Consulting Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Shenzhen haihui quanli») et Hangzhou guoting Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Hangzhou guoting») par l’émission d’actions ou le paiement en espèces. Ningbo fengwen Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “ningbo fengwen”) owned respective shares of Property and Related interests of jianguang full LP; La société cotée a l’intention d’acquérir les actions de propriété de jianguang guangke LP détenues respectivement par Dongguan Science & innovation Strategic Emerging Industry Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Dongguan Science & innovation investment») et Dongguan Guidance Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Dongguan Guidance investment») par L’émission d’actions ou le paiement en espèces.
Le montant et les capitaux propres pertinents; La société cotée a l’intention d’acquérir les actions de propriété et les droits et intérêts connexes de jianguang guangpeng LP détenues respectivement par Zhang Jingyu, huapengfei Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hpf Co.Ltd(300350) ») et zhu xu par l’émission d’actions ou le paiement en espèces;
La société cotée a l’intention d’acquérir toutes les actions de propriété et les droits et intérêts pertinents de jianguangli, jianguangquan, jianguangguangke, jianguangpeng et jianguanglian GP détenus respectivement par jianguangli Assets par paiement en espèces;
La société cotée a l’intention d’acquérir 19,80% des actions ftdi détenues par stoneyford en espèces. Il est proposé d’adopter une tarification différenciée pour cette transaction, comme suit:
Prix de la part de GP de l’entreprise sous – jacente: il est proposé de payer la contrepartie à jianguang Assets en espèces et le prix de transaction est provisoirement fixé à 300 millions de RMB.
Prix de l’action LP de l’entreprise sous – jacente: il est proposé de payer une contrepartie en actions ou en espèces à l’entreprise LP de quatre fonds, dont jianguangli, jianguangquan, jianguangke et jianguangpeng. La contrepartie estimée de l’action LP de quatre fonds est déterminée en fonction de la proportion d’actions qu’ils détiennent indirectement Dans ftdi, et la contrepartie de 100% des actions ftdi correspondantes est essentiellement la même. La contrepartie commerciale de Shenzhen haihui full Benefit, Hangzhou guoting et Ningbo fengwen de jianguangquan LP et la contrepartie commerciale de Dongguan Guidance Investment de jianguangquan Technology seront précisées dans les accords de transaction spécifiques suivants. Le ratio de participation ftdi indirectement détenu par les contreparties susmentionnées par l’intermédiaire de leurs parts de partenariat de fonds est de 17,07%; La contrepartie provisoire pour LP des autres sociétés sous – jacentes participant à la transaction s’élève à 1358 milliard de RMB, et la proportion des actions ftdi détenues indirectement par ces contreparties par l’intermédiaire de leurs parts de partenariat de fonds est de 46,02%.
Évaluation des capitaux propres à l’étranger: il est proposé de payer à stoneyford une contrepartie en espèces pour l’acquisition de 19,8% des capitaux propres ftdi détenus par stoneyford, avec un prix de transaction d’au moins 110 millions de dollars américains.
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention de lever des fonds de contrepartie en émettant des actions à Chen Yuxuan, Contrôleur effectif, ou à des personnes liées contrôlées par Chen Yuxuan. Le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés par les actions proposées et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée avant cette émission.
Après déduction des dépenses des intermédiaires et des impôts et taxes connexes, les fonds de contrepartie collectés seront utilisés pour payer la contrepartie en espèces de la transaction, compléter le Fonds de roulement de la société cotée et investir dans la construction de projets en construction de la société cible. L’objet spécifique et le montant des fonds de contrepartie collectés seront divulgués dans le rapport de restructuration (projet). La proportion utilisée pour reconstituer le Fonds de roulement de la société ne doit pas dépasser 25% du prix de transaction des actifs à acheter ou 50% du montant total des fonds de contrepartie collectés.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés, mais le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces d’actifs achetés. Le nombre final d’actions émises pour la collecte de fonds de contrepartie est soumis au nombre d’actions approuvées par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») et enregistrées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chen Yuxuan, Directeur associé, a évité le vote.
Résultat du vote: 6 voix d’accord, 0 voix contre et 0 abstention des administrateurs non affiliés, et 1 voix d’évitement des administrateurs affiliés. Examiner les plans spécifiques d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs dans le cadre de cette transaction point par point
1. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises pour l’achat d’actifs dans le cadre de l’émission d’actions sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shenzhen.
Chen Yuxuan, Directeur associé, a évité le vote.
Résultat du vote: 6 voix d’accord, 0 voix contre et 0 abstention des administrateurs non affiliés, et 1 voix d’évitement des administrateurs affiliés. 2. Base de tarification, date de référence de tarification et prix d’émission des actions émises
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai), le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché; Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date de publication de la première résolution du Conseil d’administration concernant l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration = le montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution / le montant total des opérations sur actions de la société Au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la huitième réunion du troisième Conseil d’administration de la société cotée. Le prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (l’effet de l’exclusion des droits et des intérêts au cours de la période exclue) est le suivant:
Type de calcul du prix moyen de transaction prix moyen de transaction (yuan / action) 80% du prix moyen de transaction (yuan / action)
20 jours ouvrables avant la date de référence 37,43 29,95
60 jours ouvrables avant la date de référence des prix 32,77 26,22
120 jours de négociation avant la date de référence des prix 39,66 31,73
Sur la base d’une négociation complète et équitable, la société cotée et la contrepartie tiennent pleinement compte des intérêts de toutes les parties et déterminent que le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est de 26,22 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de La société au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, si la société cotée met en œuvre des actions de dividende, d’émission d’actions bonus, de conversion de la réserve de capital en capital – actions ou d’émission d’actions, le prix d’émission sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la c
Chen Yuxuan, Directeur associé, a évité le vote.
Résultat du vote: 6 voix d’accord, 0 voix contre et 0 abstention des administrateurs non affiliés, et 1 voix d’évitement des administrateurs affiliés. 3. Nombre d’actions émises
Dans le cadre de cette transaction, à l’exception de jianguang Assets et de stoneyford, les contreparties obtiennent respectivement la contrepartie des actions et la proportion et le montant du paiement de la contrepartie en espèces (quantité) à la fin de l’audit et de l’évaluation de l’entreprise sous – jacente, et la société cotée et la contrepartie signent un accord complémentaire distinct pour la détermination finale, sous réserve de l’approbation de la Bourse de Shenzhen et de l’enregistrement de la c
Le nombre d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est déterminé comme suit: nombre d’actions émises = contrepartie de la transaction pour la partie payée des actions dans cette transaction ÷ prix d’émission. Le « nombre d’actions émises» calculé selon la formule ci – dessus est arrondi à la valeur exacte des actions à la baisse. La partie inférieure à une action est considérée comme un don de la contrepartie à la société cotée et directement incluse dans la réserve de capital de la société cotée.
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, si une société cotée a des droits et des intérêts ex – cédés, tels que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la quantité d’émission sera ajustée en fonction de la variation du prix d’émission Conformément aux dispositions pertinentes de la c
Chen Yuxuan, Directeur associé, a évité le vote.
Résultat du vote: 6 voix d’accord, 0 voix contre et 0 abstention des administrateurs non affiliés, et 1 voix d’évitement des administrateurs affiliés. 4. Période de blocage des actions
Si, dans le cadre de cette transaction, la contrepartie acquiert des actions de contrepartie émises dans le cadre de cette transaction et que les actions de société de personnes sous – jacentes utilisées pour souscrire des actions de contrepartie de la société cotée continuent de détenir des intérêts pendant plus de 12 mois, les actions de contrepartie acquises dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans les 12 mois suivant la date d’inscription des nouvelles actions; Dans le cas contraire, les actions de contrepartie acquises dans le cadre de cette transaction ne peuvent être transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date d’inscription des nouvelles actions.
Après l’achèvement de l’opération, les contreparties susmentionnées se conforment également à l’Accord de verrouillage périodique susmentionné en ce qui concerne les actions bonus, les réserves de capital converties en capital – actions et autres actions de la société cotée dont elles jouissent en vertu de l’opération. Si les dispositions de l’arrangement ci – dessus ne sont pas conformes aux dernières dispositions réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, la contrepartie accepte de procéder à des ajustements conformément aux dispositions réglementaires pertinentes. À l’expiration de la période de restriction à la vente, le transfert d’actions sera effectué conformément aux dispositions pertinentes de la c
Chen Yuxuan, Directeur associé, a évité le vote.
Résultat du vote: 6 voix d’accord, 0 voix contre et 0 abstention des administrateurs non affiliés, et 1 voix d’évitement des administrateurs affiliés. 5. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Après l’achèvement de l’opération, les bénéfices non distribués accumulés de la société cotée avant l’opération sont répartis entre les nouveaux et les anciens actionnaires après l’émission en fonction de la proportion de participation.
Chen Yuxuan, Directeur associé, a évité le vote.
Résultat du vote: 6 voix d’accord, 0 voix contre et 0 abstention des administrateurs non affiliés, et 1 voix d’évitement des administrateurs affiliés. 6. Durée de validité de la résolution
Les résolutions relatives à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs proviennent de l’Assemblée générale des actionnaires.
