Code des valeurs mobilières: Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company(300530) titre abrégé: dazhi Science and Technology Bulletin No.: 2022 – 079 Hunan lingpai dazhi Science and Technology Co., Ltd.
À propos du projet de transfert de la filiale à part entière Sichuan lingpai New Energy Technology Co., Ltd.
Annonce d’une participation de 100%
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
Hunan lingpai dazhi Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»). Il est proposé de transférer 100% des capitaux propres de Sichuan lingpai New Energy Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible») à Mianyang Hongda Asset Investment operation (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Mianyang hongda»). Le Sichuan lingpai n’est plus inclus dans le champ d’application des états financiers consolidés.
Cette question a été examinée et adoptée à la septième réunion du cinquième Conseil d’administration tenue le 28 juin 2022. Conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen, les opérations susmentionnées n’ont pas besoin d’être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les opérations en cours ne constituent pas des opérations entre apparentés et ne constituent pas une restructuration importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base de la contrepartie
Informations de base sur Hongda Mianyang
Nom de l’entreprise: Mianyang Hongda Asset Investment operation (Group) Co., Ltd.
Représentant légal: Zhao kunjun
Code unifié de crédit social: 91510722782288917c
Capital social: 1 516,6 millions de RMB
Date d’établissement: 26 décembre 2005
Type de société: autres sociétés à responsabilité limitée
Adresse de l’entreprise: No 96, xuejie Street, Tongchuan Town, Santai County, Mianyang City, Sichuan Province
Champ d’application: exploitation et gestion des actifs appartenant à l’État, des revenus et des investissements de l’État dans les institutions administratives, disposition des actifs inutilisés, capitaux propres appartenant à l’État dans les entreprises et ressources foncières appartenant à l’État; La gestion des investissements et les services pour les projets d’infrastructure, de construction de projets clés, d’immobilier, de haute technologie, de tourisme, de gestion immobilière, d’énergie, de communication et de gestion d’ingénierie (les activités financières telles que la collecte illégale de fonds et l’absorption de fonds publics ne sont pas autorisées, à l’exclusion des activités nécessitant une approbation préalable telles que les finances, les valeurs mobilières, les assurances et les garanties de financement); Production, fourniture et installation de canalisations d’eau du robinet; Conception, production et publication de publicités; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) production d’électricité. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Structure des capitaux propres: le Bureau de gestion des actifs de la Fondation de coopération rurale du comté de Santai détient 84,92% des capitaux propres de Mianyang Hongda, le Département des finances de la province du Sichuan 10%, le Fonds de développement du développement de l’État 3,76% et le Fonds de construction clé du FIDA 1,32%.
Données financières de la dernière année et de la dernière période
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 99250432101500898
Capitaux propres 497247,63 519247,51
Projet 2021 janvier – mars 2022
Recettes d’exploitation 20 638,73 –
Bénéfice net 11 794,98 – 3 169,55
(Note: les données de 2021 ont été vérifiées, les données du premier trimestre de 2022 n’ont pas été vérifiées)
Après enquête, Mianyang Hongda n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire infidèle.
Informations de base de l’entreprise cible
Informations de base sur le Sichuan lingpai
Nom de l’entreprise: Sichuan lingpai New Energy Technology Co., Ltd.
Représentant légal: Zhang Jian
Code unifié de crédit social: 91510722ma6bdg8n1d
Capital social: 70 millions de RMB
Date d’établissement: 30 mai 2018
Type de société: société à responsabilité limitée (entièrement détenue par une personne morale qui n’est pas investie ou contrôlée par une personne physique)
Adresse de l’entreprise: Zizhou Chengcheng New Area, Santai County, Mianyang City, Sichuan Province
Domaine d’activité: projets généraux: services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Fabrication de batteries; Vente de batteries; Recherche et développement en ingénierie et en technologie; Fabrication d’équipements et de composants photovoltaïques; Vente d’équipements et de composants photovoltaïques; Location de matériel photovoltaïque; Fabrication d’équipements de transmission, de distribution et de commande; Recherche et développement d’équipements de commande de commutation de distribution; Vente d’équipements intelligents de transport, de distribution et de contrôle; Vente de composants électroniques et de composants électromécaniques; Location de matériel mécanique; Recyclage et utilisation en cascade des batteries de stockage d’énergie usagées des nouveaux véhicules énergétiques (à l’exclusion de l’exploitation des déchets dangereux); R & D sur la technologie de recyclage des ressources; Développement de logiciels; Développement de logiciels de base pour l’intelligence artificielle; Vente de logiciels; R & D de la technologie de l’Internet des objets (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Articles autorisés: importation et exportation de technologies; Importation et exportation de marchandises; L’installation, l’entretien et l’essai des installations de transport, d’alimentation et de réception d’électricité; Services d’information sur Internet (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes). Structure des capitaux propres: la société détient 100% des capitaux propres de Sichuan lingpai.
Principales données financières de la dernière année et de la dernière période
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 38 400,48 37 288,58
Capitaux propres des propriétaires 4 414,63 3 837,03
Projet 2021 janvier – mars 2022
Recettes d & apos; exploitation
Bénéfice net – 1 188,61 – 577,60
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 5 877,58 285,68
Montant net
(Note: les données de 2021 ont été vérifiées, les données du premier trimestre de 2022 n’ont pas été vérifiées)
Vérification et évaluation
Selon le rapport d’audit publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) Guangdong Branch (Tianjian yueshi [2022] No 727), les principales données financières de Sichuan lingpai sont les suivantes: à la date de référence de l’audit du 31 décembre 2021, l’actif total était de 384048 800 RMB, le passif était de 339985 500 RMB et les capitaux propres totaux des actionnaires étaient de 44 146300 RMB.
Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par Kaiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. (Kaiyuan appraisal report Zi)
[2022] No 0490), à la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Sichuan lingpai était de 500519 millions de RMB. Par rapport à la valeur comptable vérifiée, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires était de 590555 millions de RMB, avec un taux d’augmentation de 13,38%.
Flux de fonds entre Sichuan lingpai et la société
À ce jour, les détails des droits et obligations de la société et du Sichuan lingpai sont les suivants:
Unit é: Yuan
Nom de la société société société opposée autres créances autres créditeurs
Dazhi Technology Sichuan lingpai 06100000000
À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas d’autres transactions de fonds entre la société et lingpai Sichuan.
Jusqu’à présent, la société et ses filiales n’ont pas fourni de garantie, d’aide financière et de gestion financière pour lingpai Sichuan.
Après enquête, Sichuan lingpai n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire infidèle.
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
Partie a (cédant): Hunan lingpai dazhi Technology Co., Ltd.
Partie B (cessionnaire): Mianyang Hongda Asset Investment and Management (Group) Co., Ltd.
Article premier transfert de capitaux propres
1.1 Conformément aux dispositions du présent Accord, la partie a accepte de transférer à la partie B 100% des capitaux propres de la société sous – jacente qu’elle détient (ci – après dénommés « capitaux propres sous – jacents»); La partie B accepte d’acheter les actions sous – jacentes en espèces.
1.2 Les deux parties comprennent et conviennent que, dans les cinq jours ouvrables suivant la signature du présent Accord, la partie a transfère à la partie B le contrôle substantiel de la société cible (y compris, sans s’y limiter, le droit de prendre des décisions, le droit d’exécution, etc., en matière de construction, d’exploitation, de finances et de personnel, ainsi que tous les sceaux, archives et documents, etc.). L’enregistrement des modifications industrielles et commerciales des actions sous – jacentes convenues dans le présent Accord est effectué dans les cinq jours ouvrables suivant la date de signature de l’accord.
Article 2 prix de transfert et paiement
2.1 prix de transfert
Les deux parties confirment et conviennent que le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents est de 52,58 millions de RMB (En d’autres termes, cinq mille deux millions cinq cent quatre – vingt mille RMB seulement) par voie de négociation à l’amiable, sur la base des résultats de l’évaluation des capitaux propres sous – jacents Dans le rapport d’évaluation publié par Kaiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. Mandaté par la partie A.
2.2 paiement du prix de transfert
Les deux parties conviennent que la partie B paie la totalité du prix de transaction au compte bancaire désigné par la partie a dans les cinq jours ouvrables suivant la date de signature du présent Accord.
Article 5 placement des employés
Le transfert n’implique pas de réinstallation du personnel ou des employés, et les relations de travail entre l’entreprise cible et ses employés demeurent inchangées.
Article 7 Responsabilité en cas de rupture de contrat
7.1 Si la partie a n’est pas en mesure de transférer les capitaux propres de la société cible à la partie B et d’achever l’enregistrement industriel et commercial des capitaux propres, la partie a restitue le prix de transfert payé par la partie B dans un délai d’un mois et verse des dommages – intérêts liquidés à 50% du prix de transfert de la société cible.
7.2 si la partie B tarde à payer le prix de transfert des capitaux propres, la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés sur la base du montant impayé à payer chaque jour en retard.
7.3 À l’exception de ce qui précède, si l’une ou l’autre des parties viole son accord en vertu du présent Accord, elle est considérée comme une violation du présent Accord et la partie défaillante est responsable de l’indemnisation des pertes subies par la partie non défaillante en raison de sa violation.
Article 9 charges fiscales
Sauf convention contraire dans le présent Accord, tous les impôts et dépenses découlant de l’exécution et de l’exécution du présent Accord sont traités conformément aux dispositions des lois et règlements; S’il n’y a pas de réglementation, elle est traitée conformément au principe de l’auto – responsabilité. Autres arrangements de transfert de capitaux propres
Le transfert n’a pas d’incidence sur la réinstallation des employés, la location de terrains et d’autres questions. Il n’y a pas de concurrence horizontale potentielle entre les deux parties à la transaction. Les actifs, le personnel, les finances, l’Organisation et l’entreprise sont strictement séparés et il n’y a pas d’interdépendance.
Prix et base de prix de ce transfert de capitaux propres
La méthode de tarification de ce transfert d’actions est objective, juste et raisonnable, conforme aux dispositions pertinentes de l’État, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par Kaiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. (Kaiyuan Appraisal No. [2022] 0490), à la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Sichuan lingpai était de 500519 millions de RMB selon la conclusion de l’évaluation fondée sur l’actif, et le prix de transfert des actifs sous – jacents déterminé par la société en se référant à la conclusion de l’évaluation était de 52580 millions de RMB. Objet de la transaction et impact sur la société
Depuis le changement de contrôleur effectif en 2021, le Centre de développement stratégique de l’entreprise a été déplacé. Jusqu’à présent, la base de production de Mianyang de Sichuan lingpai en est encore à l’étape de la construction d’immobilisations. L’avancement du projet est lent, ne peut pas atteindre le calendrier prévu et ne peut pas réaliser rapidement le plan stratégique de l’entreprise. L’entreprise a l’intention de transférer 100% des capitaux propres de Sichuan lingpai, de réduire le rayon de gestion et de réduire les coûts de gestion. Concentrer les ressources existantes de l’entreprise pour accélérer la libération de la capacité de production de la base de production de batteries électriques Hengyang de l’entreprise. Si le transfert de 100% des capitaux propres de Sichuan lingpai est réussi, la société conclura une transaction avec le cessionnaire et récupérera tous les fonds, ce qui fournira une réserve de fonds pour le développement ultérieur de la société et aura un impact positif sur les bénéfices de la société.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la septième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société;
2. Accord de transfert d’actions;
3. Rapport de vérification;
4. Rapport d’évaluation.
Avis est par les présentes donné.
Conseil d’administration de Hunan lingpai dazhi Technology Co., Ltd. 29 juin 2022
