Code des valeurs mobilières: Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company(300530) titre abrégé: dazhi Science and Technology Bulletin No: 2022 – 083 Hunan lingpai dazhi Science and Technology Co., Ltd.
Annonce concernant la signature d’un accord complémentaire (II) et d’une transaction connexe entre la société et Hunan hengpa Power Partnership (Limited Partnership) pour l’émission d’actions à des objets spécifiques avec effet conditionnel, la société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation d’informations est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux sur les risques:
1. Avec l’autorisation de la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, les questions relatives à l’émission d’actions de la société à des objets spécifiques ne sont pas examinées par l’assemblée générale des actionnaires. La partie contrôlante de l’objet de la souscription qui émet des actions à un objet spécifique est une entreprise d’État locale, et la partie contrôlante de l’objet de la souscription a obtenu l’approbation du Département compétent des actifs d’État ou du Département autorisé; L’émission d’actions à des objets spécifiques n’est pas autorisée tant qu’elle n’a pas été approuvée par la Bourse de Shenzhen et enregistrée avec l’approbation de la c
2. The company held the 7th Meeting of the 5th Board of Directors on 28 June 2022 and approved the proposal on the Supplementary Agreement (Ⅱ) and Related transaction of the Agreement for the issuance of Stock Subscription Agreement to specific objects with the conditional effect between the Company and Hunan hengpa Power Partnership (Limited Partnership).
3. En ce qui concerne les questions de suivi liées à l’émission, la société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de l’état d’avancement de l’émission. L’émission est encore incertaine. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Aperçu de la transaction
Hunan lingpai dazhi Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») a tenu la 22e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 19e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 9 août 2021 et la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2021 le 27 août 2021. La proposition relative au plan d’émission d’actions de la société à des objets spécifiques en 2021, la proposition relative à la signature d’un accord de souscription conditionnel et efficace entre la société et Hunan hengpa Power Partnership (société en commandite) pour l’émission d’actions à des objets spécifiques et la proposition relative à l’émission d’actions de la société à des objets spécifiques impliquant des opérations entre apparentés ont été examinées et adoptées.
Conformément aux lignes directrices du Département de la réglementation, la société a réduit le montant total des fonds levés pour l’émission d’actions à des objets spécifiques, de sorte que la société a l’intention d’ajuster le plan d’émission pour l’émission d’actions à des objets spécifiques. Le plan d’émission comprend l’ajustement du nombre d’actions émises et du montant total des fonds levés, 28 juin 2022. La société et Hunan hengpa Power Partnership (société en commandite) (ci – après appelée « hengpa Power » ou « abonné ») ont signé l’accord supplémentaire (Ⅱ) pour l’émission d’un contrat de souscription d’actions à un objet spécifique (ci – après appelé « accord supplémentaire ») avec les conditions d’entrée en vigueur de Hunan lingpai dazhi Technology Co., Ltd. Et Hunan hengpa Power Partnership (société en commandite). Après ajustement, le régime actuel d’émission d’actions à des objets spécifiques est le suivant: selon le prix de 22,86 yuan / action, 33 245844 actions seront émises à hengpa Power, avec un capital levé d’environ 760 millions de yuan.
2. Relations connexes
La société et l’abonné signent l’accord supplémentaire conformément au plan d’émission ajusté. L’accord supplémentaire mentionné ci – dessus concerne l’abonné hengpa Power en tant qu’actionnaire contrôlant de la société. La signature de l’accord supplémentaire constitue une transaction connexe. 3. Procédure d’approbation
La septième réunion du cinquième Conseil d’administration a eu lieu le 28 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’accord complémentaire (II) et à la transaction connexe concernant l’émission d’un contrat de souscription d’actions à des objets spécifiques avec effet conditionnel entre la société et Hunan hengpa Power Partnership (société en commandite). Les administrateurs liés ont évité le vote sur les propositions pertinentes et les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les questions relatives aux opérations liées et ont émis des avis indépendants clairement acceptés. Avec l’autorisation de la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, les questions relatives à l’émission d’actions de la société à des objets spécifiques n’ont pas besoin d’être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires.
4. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs telle que définie dans les mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées et ne constituent pas une réorganisation et une cotation.
Informations de base sur les parties liées
Informations de base
Nom de la société Hunan hengpa Power Partnership (Limited Partnership)
Code unifié de crédit social 91430400ma4qn13k9b
Type d’entreprise société en commandite
Contribution souscrite: 1 505 millions de RMB
Executive partner Hengyang Hongxiang Automobile Technology Co., Ltd.
Date d’établissement 30 juillet 2019
Registered address 11 Huaxin Avenue, Hi – tech District, Hengyang, Hunan Province
Les fonds propres pour les investissements dans les nouvelles technologies énergétiques; Services de conseil en gestion d’entreprise; Conseil en information économique (à l’exclusion des services financiers, des valeurs mobilières, des contrats à terme et des services intermédiaires d’investissement et de financement de capitaux privés); Planification de l’image de l’entreprise; Champ d’application
Afficher les services d’exposition (à l’exception des ventes). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Durée de fonctionnement à long terme
Relation de contrôle des capitaux propres
La structure de la relation de contrôle des droits de propriété de hengpa Power est la suivante:
À la date de l’annonce, hengpa Power détenait 47 365711 actions de la société, soit 29,95% du capital social total de la société. The State – owned Assets Supervision and Administration Commission of Hengyang Municipal People’s Government is the ultimate actual Controller of hengpa power. Calculé en fonction de la proportion d’actions avec droit de vote, hengpa Power est l’actionnaire contrôlant de la société.
Hengyang Hongxiang Automotive Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hongxiang automotive») en tant qu’associé commandité de Hengyang Hongqi Power et actionnaire contrôlant de Hengyang Hongqi Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hongqi investment»), qui est une filiale à part entière de Hengyang Hongxiang State – owned Investment (HOLDING) Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hongxiang investment»). Hongxiang Investment est une entreprise entièrement détenue par l’État qui relève de la Commission municipale des actifs appartenant à l’État de Hengyang.
Après vérification, hengpa Power n’est pas l’exécuteur testamentaire défaillant.
Principales activités et évolution au cours des trois dernières années et principales données financières de l’année dernière
Hengpa Power a été fondée en juillet 2019 et n’a pas d’autres activités que la détention d’actions de dazhi Technology.
Les principales données financières de hengpa Power au cours de la dernière période de l’année sont présentées dans le tableau suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Poste de l’actif et du passif 2021 – 12 – 312021 – 3 – 31
Total des actifs 119538,95 119710,89
Total du passif 12 441,54 12 483,88
Postes de recettes et de bénéfices 2021 premier trimestre 2021
Recettes d & apos; exploitation
Résultat d’exploitation 12,34 45,29
Bénéfice net 12,34 45,29
Note: les données ci – dessus sont des données de rapport individuelles et ne sont pas vérifiées.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Cette transaction liée implique la souscription par des parties liées d’actions émises directionnellement par la société. La société a l’intention d’émettre 33 245844 actions à hengpa Power au prix de 22,86 yuan / action, avec un capital levé d’environ 760 millions de yuan.
En cas de dividende, d’émission d’actions bonus, d’augmentation du capital – actions, d’émission de nouvelles actions ou d’attribution d’actions et d’autres comportements de dividende et d’exclusion de droits sur les actions de la société entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le nombre d’actions émises sera ajusté en conséquence.
Principes de tarification et base de tarification des transactions entre apparentés
La date de référence pour la tarification de cette émission est la date d’annonce de la résolution de la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société, le prix d’émission est de 22,86 yuan / action, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification (prix moyen des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification = montant total des actions négociées au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification / montant total des actions négociées au cours des 20 jours de négociation précédant
En cas de dividende, d’émission d’actions bonus, de conversion en capital – actions, d’émission de nouvelles actions ou d’émission d’actions, le prix d’émission sera ajusté en conséquence. La base de tarification des opérations entre apparentés de la société est conforme aux dispositions des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées au Gem (essai). Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Le 28 juin 2022, la société et hengpa Power ont signé l’accord complémentaire à l’accord de souscription d’actions d’émission à des objets spécifiques avec effet conditionnel entre Hunan lingpai dazhi Technology Co., Ltd. Et Hunan hengpa Power Partnership (société en commandite), dont le contenu principal est le suivant:
1. Objet de l’Accord
Partie a: Hunan lingpai dazhi Technology Co., Ltd.
Partie B: Hunan hengpa Power Partnership (Limited Partnership)
2. Les principales dispositions de l’accord complémentaire sont les suivantes:
« Article premier nombre et prix d’émission des actions
1. La partie a a l’intention d’émettre 33 245844 actions a d’une valeur nominale de 1 yuan / action à un objet spécifique (à savoir la partie b). Le nombre d’actions finalement émises est soumis au nombre d’actions finalement enregistrées par la c
2. Les Parties a et B conviennent de déterminer la base de tarification de l’émission d’actions a Conformément aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (essai).
La date de base de tarification de l’émission d’actions a par la partie a à des objets spécifiques est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la partie a sur l’émission d’actions a. Le prix d’émission des actions a émises est de 22,86 RMB / action, ce qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix de transaction moyen des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence.
Article 2 Nombre et mode de souscription des actions
Les Parties a et B conviennent que la partie B souscrira 33 245844 actions a émises par la partie a au prix d’émission déterminé de 22,86 RMB par action en espèces de 760 millions de RMB. Avant l’émission d’actions, la partie a ajuste le prix d’émission et la quantité d’actions souscrites par la partie B en conséquence, si la partie a a des droits ex – droits et ex – intérêts, tels que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc.
Article 3 À l’exception du nombre et du prix d’émission des actions visées par le présent Accord complémentaire, ainsi que du nombre et de la méthode de souscription des actions, la partie B continue de souscrire les actions émises par la partie a Conformément aux autres dispositions du présent Accord de souscription. Article 4 Le présent Accord complémentaire prend effet à la date à laquelle les représentants légaux / partenaires exécutifs des deux parties ou leurs représentants autorisés ont signé et apposé leur sceau officiel, et prend effet lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies et que la dernière condition est remplie:
1. Le plan d’émission est approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
2. Lorsque le Contrôleur effectif de l’actionnaire contrôlant prend la décision d’accepter que l’actionnaire contrôlant signe l’Accord de souscription supplémentaire, la confirmation supplémentaire de l’apport en capital de l’État est impliquée;
3. The Shenzhen Stock Exchange approved and Registered with the Approval of c
Article 5 le présent Accord complémentaire prend fin dans l’une des circonstances suivantes:
1. Résiliation par consensus entre les deux parties;
2. En cas de force majeure ou d’autres raisons qui ne sont pas imputables à la partie a ou à la partie B, les deux parties ont le droit de résilier le présent Accord supplémentaire par avis écrit;
3. Si l’organisme d’examen compétent avise par écrit la partie a que le plan de cette émission n’est pas approuvé, l’une ou l’autre des Parties a le droit et l’obligation d’aviser rapidement les autres parties de la résiliation du présent Accord supplémentaire;
4. Si l’une ou l’autre des parties viole gravement les dispositions du présent Accord supplémentaire, la partie non défaillante a le droit de résilier unilatéralement le présent Accord supplémentaire par avis écrit dans les cinq jours suivant la date à laquelle la partie non défaillante a signifié un avis écrit à la partie défaillante demandant à la partie défaillante de prendre immédiatement des mesures correctives à l’égard de cette violation, et si cette violation n’est pas corrigée.
Si le présent Accord complémentaire est résilié en raison des circonstances visées à l’article 5, paragraphe 1, points 1, 2 et 3, aucune des Parties n’est responsable de la rupture du contrat; Si le présent Accord complémentaire est résilié en raison des circonstances visées à l’article 5, paragraphe 1, point 4), la partie défaillante assume les responsabilités correspondantes en cas de rupture de contrat conformément à l’article 10 du contrat de souscription; 5. La résiliation ou la nullité de certaines dispositions du présent Accord complémentaire conformément à la loi ou aux dispositions du présent Accord complémentaire n’affecte pas la validité des autres dispositions du présent Accord complémentaire. »
Objet de la transaction et impact sur la société
Afin de soutenir la stratégie de développement de la société et de maintenir davantage la stabilité du contrôle de la société, les actionnaires contrôlants de la société souscrivent les actions émises par la société en espèces.
Après l’émission d’actions à des objets spécifiques, le champ d’activité principal de la société reste inchangé; Ne pas rendre la répartition des capitaux propres de la société non admissible à l’inscription; Les relations d’affaires et de gestion entre la société et l’actionnaire contrôlant et ses parties liées ne changeront pas en raison de l’émission, et il n’y aura pas de nouvelle concurrence horizontale entre la société et l’actionnaire contrôlant et ses parties liées en raison de l’émission; La société n’occupe pas les fonds, actifs ou garanties de la société par les actionnaires principaux et leurs sociétés affiliées en raison de cette émission.
Une fois que les fonds collectés pour l’émission d’actions à des objets spécifiques seront disponibles, d’une part, ils aideront la société à investir dans la construction de nouvelles activités de batteries énergétiques et à améliorer la rentabilité des nouvelles activités de batteries énergétiques de la société; D’autre part, atténuer la pression sur le Fonds de roulement de l’entreprise, améliorer l’échelle de l’actif total et de l’actif net, rendre la situation financière de l’entreprise plus stable et réduire encore le ratio actif – passif et le risque financier.
Début de l’année en cours
