Hubei Dewei Junshang Law Firm
À propos de Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2021
Questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes
Avis juridique
De Wei Jun Shang
Dewell & partenaires
Adresse: 20 – 21f zhuoer International Center Building, 588 Jianhe Avenue, Jianghan District, Wuhan City, Hubei Province Code Postal: 430022 Courriel: [email protected].
Site Web: http://www.dewellcn.com.
Juin 2002
Hubei Dewei Junshang Law Firm
À propos de Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2021
Questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes
Avis juridique
(2022) de Wei Jun Shang Zi No 6607 à: Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
Hubei Dewei Junshang law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) has accepted the entrustment of Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
Cet avis juridique est fondé sur le droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommé « méthode de gestion») et les lignes directrices pour la mise en œuvre d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par des entreprises centrales (ci – après dénommées « lignes directrices»). Mesures d’essai pour la mise en œuvre d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (nationales) (ci – après dénommées « mesures d’essai»), avis de la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État et du Ministère des finances sur les questions relatives à la normalisation de la Mise en œuvre d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (ci – après dénommées « avis»), règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), etc. Règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts.
En ce qui concerne cet avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
1. The Exchange shall provide Legal Opinions Based on the facts that occurred or exist before the issuance of this Legal opinion and relevant laws, administrative Regulations and Normative Documents in force in China, and on the understanding of relevant Facts and relevant laws, administrative Regulations and Normative Documents.
2. Au cours de la vérification et de la vérification, la bourse a obtenu l’assurance et l’engagement suivants de la société: la société a fourni à ses avocats les documents écrits originaux, les documents dupliqués et les témoignages oraux ou écrits nécessaires à la production du présent avis juridique, et tous les documents, documents et témoignages fournis par la bourse sont véridiques, exacts et complets, sans dissimulation, fausse, omission importante ou erreur; Les signatures et les scellements apposés sur tous les documents écrits originaux, les copies et les photocopies sont authentiques et ont été dûment autorisés conformément aux procédures légales requises pour ces signatures et scellements; Les copies ou les documents pertinents fournis aux avocats de la bourse sont conformes à l’original.
3 Cet avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques liées à l’annulation de ce rachat. L’échange et les avocats ne sont pas qualifiés pour donner des avis professionnels sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit et d’autres questions juridiques à l’étranger. Les références faites dans le présent avis juridique à des données ou à des conclusions contenues dans des rapports d’autres intermédiaires et dans des documents connexes ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions.
4. The Exchange and Its lawyers have strictly performed their Legal Duties, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted adequate Verification and Verification to ensure that the facts identified in this Legal opinion are true, Accurate and complete, and the Concluding opinions issued are Lawful and Accurate, without false records, misleading statements and Major omissions. 5. The Exchange and Its Lawyers agreed to use this Legal opinion as the necessary legal documents for the company to cancel partial restricted shares in the Current repurcy.
6. Cet avis juridique n’est utilisé qu’à des fins de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes de la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion, aux lignes directrices de travail et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats, les avocats de cette bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits fournis par la société concernant l’annotation du rachat et ont émis les avis juridiques suivants:
Approbation et autorisation de l’annulation de ce rachat
1. Le 21 novembre 2021, la compagnie a tenu la 14e réunion du 9e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) et au résumé pour 2021 et d’autres propositions liées au plan d’incitation, et les administrateurs associés ont évité le vote.
2. Le 21 novembre 2021, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants selon lesquels la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de 2021 par la société est favorable au développement durable de la société et ne nuira pas aux droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, et ont accepté que la société mette en œuvre le plan d’incitation restreint aux actions de 2021.
3. Le 21 novembre 2021, la compagnie a tenu la huitième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) et au résumé pour 2021 et d’autres propositions relatives au plan d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance émet des avis de vérification et estime que le contenu du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021 et de son résumé est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, Les mesures administratives et les lignes directrices de travail, ainsi qu’aux dispositions des statuts et procédures de la société. La mise en œuvre du plan d’incitation contribuera à améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de la société et à établir et à améliorer le mécanisme d Faire en sorte que les intérêts des employés de base soient étroitement liés au développement à long terme de l’entreprise et des actionnaires, mobiliser pleinement l’enthousiasme et la créativité des administrateurs, des cadres supérieurs, des cadres moyens et des employés de base de l’entreprise, afin de maximiser la valeur de l’entreprise et des actionnaires et de ne pas nuire aux intérêts de l’entreprise et de l’ensemble des actionnaires.
4. Le 30 décembre 2021, la compagnie a publié sur son site Web interne l’avis public sur la portée et la liste des objets d’incitation à l’équité restreinte de la compagnie. Le nom et le poste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation ont été annoncés. L’avis public a eu lieu du 31 décembre 2021 au 9 janvier 2022, dans le délai de l’avis public. Le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part d’une organisation ou d’une personne à l’objet de l’incitation accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation de la société. Le 12 janvier 2022, la société a publié les avis d’audit et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation pour la première fois accordés par le plan d’incitation restreint aux actions.
5. On 18 January 2022, the company announced received the reply of the State – owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (hereinafter referred to as the State – owned Assets Supervision and Administration Commission of the State – owned State Council) on the Implementation of the restricted stock Incentive Plan of Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
6. Le 21 janvier 2022, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et, avec l’approbation de plus des deux tiers des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’assemblée, a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de 2021 et à son résumé, la proposition relative à la demande de l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de 2021 de la société et d’autres propositions pertinentes. 7. Le 22 janvier 2022, la société a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation à l’information privilégiée dans le cadre du plan d’incitation restreint à l’achat et à la vente d’actions de la société Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) Il n’y a pas d’opération d’initiés.
8. Le 9 février 2022, la compagnie a tenu la 16e réunion du 9e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à la confirmation des questions relatives à l’octroi initial d’un régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021 et la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs associés ont évité le vote et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
9. Le 9 février 2022, la compagnie a tenu la dixième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à la confirmation des questions relatives à l’octroi initial d’un régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021 et la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes aux objets d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis de vérification et a convenu que le 9 février 2022 serait la première date d’octroi du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 et que 62 301400 actions restreintes seraient accordées à 196 objets d’incitation au prix de 2,39 yuan / action.
10. Le 18 février 2022, la compagnie a publié l’annonce de Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
11. Le 28 juin 2022, la compagnie a tenu la 21e réunion du 9e Conseil d’administration et la 13e réunion du 9e Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes, et a convenu que la compagnie rachèterait et annulerait un total de 1722100 actions restreintes de quatre objets d’incitation qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été vendues; Si la société n’a pas mis en œuvre la formule de répartition des bénéfices de 2021 avant l’annulation du rachat d’actions restreintes par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., le prix de rachat est de 2,39 yuan / action plus les intérêts calculés conformément au taux de référence des dépôts pour la même période publié par la Banque populaire de Chine; Si la société a achevé la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de 2021 avant l’annulation du rachat d’actions restreintes par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., elle ajustera le prix de rachat du plan d’incitation aux actions restreintes à 2,24 RMB / action plus les intérêts calculés conformément au taux de référence des dépôts pour la même période publié par la Banque populaire de Chine. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à cet égard.
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade pour annuler le rachat, conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, y compris les mesures administratives. L’annulation du rachat doit encore s’acquitter des obligations correspondantes en matière de divulgation de l’information et suivre les procédures de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et documents normatifs.
Détails de l’annulation de ce rachat
Raison et quantité de l’annulation de ce rachat
Le chapitre 13 du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021 prévoit que « 2 « dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle l’une des circonstances suivantes se produit, les actions restreintes de l’objet d’incitation qui ont satisfait aux conditions de déverrouillage de l’année en cours peuvent être déverrouillées; les actions restreintes qui n’ont pas satisfait aux conditions de déverrouillage sont rachetées et annulées par la société sur la base du prix d’octroi plus les intérêts calculés au taux d’intérêt de référence des dépôts pour la même période publié par la Banque populaire de Chine au moment du rachat: (1) Lorsque l’objet d’incitation est transféré de la société en raison d’arrangements organisationnels et n (les restrictions à la vente sont levées par son successeur légal conformément aux dispositions pertinentes); Lorsque l’objet de l’incitation perd sa capacité de conduite civile; Lorsque l’objet de l’incitation n’est pas licencié par l’entreprise pour des raisons telles que l’incompétence du poste de travail, l’échec de l’évaluation du rendement, la négligence, les violations des lois et des règlements, etc. “
Étant donné que quatre objets d’incitation ont été transférés de la société, conformément au plan d’incitation Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 2021 pour les actions restreintes et à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, la 21e Assemblée du neuvième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté La proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes, et a décidé de racheter et d’annuler un total de 1722100 actions restreintes de quatre objets d’incitation qui ont été accordées mais n’ont pas encore été libérées.
En résumé, l’avocat de l’échange estime que la raison et la quantité de l’annulation du rachat sont conformes aux lois et règlements tels que les mesures administratives et les dispositions pertinentes du plan d’incitation.
Prix d’annulation de ce rachat
Chapitre 14 du plan d’incitation aux actions restreintes de Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) Le 26 mai 2022, la société a tenu l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 pour examiner et adopter le plan de distribution des bénéfices de 2021 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
