Code du titre: Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) titre abrégé: Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) numéro d’annonce: 2022 – 043 Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397)
Annonce rapide concernant le changement proposé de contrôle et de capitaux propres
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Conseils spéciaux:
1. Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) actual Controllers Jiang tianwu, Shareholders Li Jianwei, Li Jing and Zhang Entre – temps, Li Jianwei et Li Jing ont l’intention de confier à Changsha jinsen New Energy Co., Ltd. L’exercice du droit de vote correspondant aux 72 625910 actions restantes de la société, Représentant 9,60% du capital social total de la société. Jiang tianwu a l’intention de renoncer au droit de vote correspondant aux 101088 490 actions restantes de la société, Représentant 13,36% du capital social total de la société. L’Accord d’action concertée et de délégation des droits de vote signé entre les actionnaires de la société Li Jianwei, Li Jing et Jiang tianwu prend fin à la date d’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions concernant Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) et les actions de la société sont transférées au nom de Changsha jinsen New Energy Co., Ltd.
Après l’achèvement de cette transaction, Changsha jinsen New Energy Co., Ltd. Aura le droit de vote correspondant à 149625910 actions de la société, Représentant 19,77% du capital social total de la société, devenant le premier actionnaire avec le droit de vote de la société, et Li Guofu deviendra le nouveau Contrôleur effectif de la société.
2. Il n’est pas certain que l’opération puisse être achevée ou non, et il n’est pas certain que le changement de contrôle puisse être achevé ou non. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement.
Aperçu de la transaction
Récemment, Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) Entre – temps, Jiang tianwu, Li Jianwei, Li Jing et Changsha jinsen ont signé un accord de délégation et de renonciation des droits de vote sur les actions de mengjie Home Textile Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de délégation et de renonciation des droits de vote»). L’Accord d’action concertée et de délégation des droits de vote entre les actionnaires Li Jianwei, Li Jing et Jiang tianwu prend fin à la date d’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions et de changement des actions sous – jacentes au nom de Changsha jinsen.
Jiang tianwu a l’intention de détenir 15 000000 actions de la société, Li Jianwei a l’intention de détenir 12 000000 actions de la société, Li Jing a l’intention de détenir 10 000000 actions de la société, Zhang aichun a l’intention de transférer 40 000000 actions de la société qu’il détient à Changsha jinsen. Une fois le transfert terminé, Changsha jinsen détiendra 77 000000 actions de la société, soit 10,17% du capital social total de la société. Entre – temps, une fois le transfert d’actions terminé, Li Jianwei a l’intention de déléguer le droit de vote correspondant aux 39758982 actions restantes de la société, Li Jing a l’intention de déléguer le droit de vote correspondant aux 3286928 actions restantes de la société à Changsha jinsen pour l’exercice, et Jiang tianwu a l’intention de renoncer au droit de vote correspondant aux 101088490 actions restantes de la société, Représentant 13,36% du capital social total de la société. Changsha jinsen aura le droit de vote correspondant à 149625910 actions de la société, Représentant 19,77% du capital social total de la société. Changsha jinsen deviendra le premier actionnaire avec le droit de vote de la société, et Li Guofu deviendra le Contrôleur effectif de la société. Il est proposé de modifier le contrôle de la société. Les détails sont les suivants:
Informations de base des deux parties à la transaction
Partie a (acheteur): Changsha jinsen New Energy Co., Ltd.
Registered address: Room 902, Building C, Yuyuan, Lugu, No. 27, wenxuan Road, Changsha Hi – tech Development Zone
Représentant légal: Liu Yanming
Date d’établissement: 9 mars 2022
Capital social: 61 millions de RMB
Champ d’application: Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) vente de produits de production d’énergie thermique; Services de promotion des nouvelles technologies des matériaux; Recherche et développement de nouvelles technologies des matériaux; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Vente de produits en graphite et en carbone; Vente de matériaux en Graphène; Vente de réfractaires; Vente de minerais métalliques; Vente de matériaux métalliques; Vente de matériaux de construction (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la licence commerciale).
Relations de contrôle:
Li Guofu et Liu Yanming ont signé l’Accord d’action concertée, qui stipule que le débiteur de la divulgation de l’information doit prendre toutes les décisions concernant la société cotée et toutes les questions importantes à Changsha jinsen et la société cotée elle – même (y compris, sans s’y limiter, l’exercice du droit de vote, du droit de proposition et du droit de nomination à l’Assemblée des actionnaires, l’exercice du droit de vote, du droit de proposition et du droit de nomination à l’Assemblée des actionnaires, l’exercice du droit de vote, du droit de proposition et du droit de nomination à l’Assemblée des administrateurs, l’exercice du Tous deux ont pris l’avis de Li Guofu comme avis de décision, Liu Yanming et Li Guofu ont agi de concert. Étant donné que Liu Yanming détient une participation de 327869% dans l’obligation de divulgation d’informations et compte tenu de la relation d’action concertée susmentionnée, Li Guofu dispose en fait de 754099% des droits de vote de jinsen xinneng. Li Guofu est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de Jin senneng.
Partie B 1 (cédant): Jiang tianwu
Partie B II (cédant): Li Jianwei
Partie B III (cédant): Li Jing
Partie B IV (cédant): Zhang aichun
Partie C: Li Jun
Jiang tianwu, homme, né en 1955, de nationalité chinoise, sans droit de résidence permanente à l’étranger, carte d’identité no 430105 , détient 116088 490 actions de la société, Représentant 15,34% du capital social total de la société. Conformément à l’Accord de mandat sur l’action concertée et le droit de vote signé, Jiang tianwu contrôle effectivement le droit de vote correspondant à 210714 400 actions de la société, Représentant 27,84% du capital social total de la société. Jiang tianwu est le Contrôleur effectif de la société.
Adresse postale: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Li Jianwei, homme, né en 1965, de nationalité chinoise, sans droit de résidence permanente à l’étranger, carte d’identité no 430122 , détient 51758982 actions de la société, Représentant 6,84% du capital social total de la société. Conformément à l’Accord de mandat d’action concertée et de droit de vote signé, Li Jianwei délègue le droit de vote correspondant à ses actions détenues à Jiang tianwu pour exercice.
Adresse postale: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Li Jing, homme, né en 1965, de nationalité chinoise, sans droit de résidence permanente à l’étranger, carte d’identité no 430105 , détient 42 866928 actions de la société, Représentant 5,66% du capital social total de la société. Conformément à l’Accord de mandat sur l’action concertée et le droit de vote signé, Li Jing confie à Jiang tianwu l’exercice du droit de vote correspondant aux actions qu’il détient.
Adresse postale: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Zhang aichun, femme, née en 1960, de nationalité chinoise, sans droit de résidence permanente à l’étranger, carte d’identité no 430105 , détient 40089976 actions de la société, soit 5,30% du capital social total de la société.
Adresse postale: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
1. Arrangement commercial actuel
1.1 transfert des actions sous – jacentes
Le cédant accepte de transférer les actions sous – jacentes et les intérêts connexes qu’il détient à l’acquéreur conformément aux modalités et conditions convenues dans le présent Accord et aux lois et règlements pertinents. Les détails du transfert sont les suivants:
Nombre d’actions transférées avant l’achèvement du transfert après l’achèvement du transfert
Part de l’entreprise part de l’entreprise part de l’entreprise
Nombre d’actions détenues par les actionnaires nombre d’actions transférées nombre d’actions détenues
Total des capitaux propres total des capitaux propres total des capitaux propres
(actions) (actions) (actions)
Échelle Échelle Échelle
Jiang tianwu 11608849015,34% 150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,98% 10108849013,36%
Li Jianwei 517589826,84% 120 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,59% 397589825,25%
Li Jing 428669285,66% 100 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,32% 32869284,34%
Zhang aichun 400899765,30% 40 Shenzhen Fountain Corporation(000005) ,29% 899760,01%
Acquéreur – 77 0 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,17%
Total 25080437633,14% 770 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,17% 17380437622,97%
L’acquéreur accepte d’acquérir les actions sous – jacentes et les intérêts connexes conformément aux modalités convenues dans le présent Accord et aux lois et règlements pertinents.
Les parties conviennent et confirment que les actions sous – jacentes de ce transfert d’actions sont considérées comme un tout indivisible et que le fractionnement des actions sous – jacentes réduira considérablement leur valeur; L’achèvement du transfert d’une partie des actions sous – jacentes ne constitue pas une clôture admissible en vertu du présent Accord; Les actions sous – jacentes ne peuvent pas être entièrement transférées au nom de la partie a en même temps, c’est – à – dire que l’objet du présent Accord ne peut être atteint.
1.2 délégation et renonciation au droit de vote
Tout en confirmant que la partie B transfère les actions sous – jacentes à la partie a, les parties B 2 et b 3 transfèrent à la partie a tous les droits des actionnaires (à l’exception du droit de disposition et du droit de gain) tels que le droit de vote sur les 72625910 actions de la société cible (Représentant 9,60% du capital social total de la société cible) qu’elles détiennent au total, de manière à ce que la partie B 2 ou la partie B 3 n’annule pas unilatéralement le mandat. Entre – temps, la partie B renonce à tous les droits des actionnaires (à l’exception du droit de disposition et du droit de gain) tels que le droit de vote de 101088490 actions (représentant 13,36% du capital social total de la société cible) détenues par la partie B de manière non annulable unilatéralement, gratuite et inconditionnelle. L’accord spécifique est soumis à l’Accord de délégation et de renonciation du droit de vote signé par la partie a, la partie B II, la partie B III et la partie B I de l’annexe I. Afin d’éviter tout doute, les Parties confirment en outre que si la partie B II, la partie B III et / ou la partie B i ne s’acquittent pas correctement de la délégation du droit de vote et / ou ne renoncent pas aux obligations pertinentes en vertu du présent Accord, l’objet du présent Accord ne peut être atteint.
1.3 ajustement de la structure de gouvernance d’entreprise et arrangements connexes
Les parties B et c conviennent d’aider la partie a à restructurer le Conseil d’administration de la société cible, à modifier les statuts de la société cible, à remplacer le représentant légal de la société cible et à ajuster la structure de gouvernance de la société conformément aux modalités et conditions convenues à l’article V du présent Accord.
1.4 Les Parties confirment qu’après l’achèvement de cette transaction, la partie a contrôle effectivement les droits de vote et autres droits des actionnaires de 149625910 actions de la société cible, Représentant 19,77% du capital social total de la société cible, et que le siège du Conseil d’administration désigné par la partie a représente la majorité du Siège du Conseil d’administration de la société cible, de sorte que la partie a obtient le contrôle effectif de la société cible.
2. Prix de transfert et modalités de paiement des actions sous – jacentes
2.1 prix total de transfert
Le prix de transfert des actions sous – jacentes (ci – après dénommé « prix de transfert par action») est de 5 RMB par action, compte tenu des exigences des règles de surveillance des autorités de surveillance et des facteurs du prix des actions sur le marché secondaire de la société cible, sur la base d’un consensus entre les parties. Le prix total de transfert des actions sous – jacentes que l’acheteur doit payer au cédant est le produit du prix de transfert par action et du nombre d’actions sous – jacentes, soit 385000000 RMB (En d’autres termes, 385000000 RMB seulement).
2.2 Les détails des paiements de transfert d’actions payables par l’acquéreur aux Parties cédantes sont présentés dans le tableau suivant:
Montant du transfert de la proportion du nombre d’actions (actions) transférées par l’actionnaire dans le capital social total (Yuan)
Jiang tianwu 15 0 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,98% 75 000000
Li Jianwei 120 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,59% Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
Li Jing 100 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,32% 50000000
Zhang aichun 400 Shenzhen Fountain Corporation(000005) ,29% 200000000
Total 770 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0,17% 385000000
2.3 L’acquéreur verse au cédant le paiement du transfert d’actions comme suit:
Premier versement: les parties conviennent que le premier versement de ce transfert d’actions est de 200 millions de RMB (En d’autres termes, 200 millions de RMB seulement). Le paiement du premier versement est subordonné à la réalisation ou à l’exemption des conditions suivantes: les parties obtiennent l’approbation de la bourse pour l’examen et La confirmation de cette transaction sous une forme et un contenu conformes aux exigences légales.
