Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Système de prise de décisions équitables pour les opérations connexes
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation de la Bourse de Shanghai»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, La loi allemande sur la Bourse des valeurs, les règles de cotation de la Bourse de Francfort (la loi allemande sur la Bourse des valeurs, les règles de cotation de la Bourse de Francfort et les dispositions pertinentes de l’Union européenne relatives à l’émission et à la négociation de valeurs mobilières) ci – après dénommées collectivement les « Règles de cotation pertinentes de la Bourse de francfort», Les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de Hong kong») et d’autres lois et règlements pertinents, afin de s’assurer que les opérations entre apparentés effectuées entre la société et les parties liées (ci – après dénommées « la société») sont conformes aux Principes d’équité, d’équité et d’ouverture et que les opérations entre apparentés effectuées par Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (ci – après dénommées « la société») ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, Ce système est spécialement formulé. Article 2 s’il existe des dispositions différentes en matière de divulgation, de procédure de prise de décisions et de conformité en ce qui concerne les opérations entre apparentés dans les règles de cotation de la Bourse de Shanghai, les règles de cotation pertinentes de la Bourse de Francfort et les règles de cotation de Hong Kong, la société se conforme pleinement aux règles de cotation du lieu de cotation concerné et les met en œuvre conformément aux normes du lieu de cotation concerné; En cas de conflit entre les règles de cotation de la Bourse de Shanghai, les règles de cotation pertinentes de la Bourse de Francfort et les règles de cotation de Hong Kong en ce qui concerne les opérations liées, la société consulte et discute avec les conseillers juridiques concernés en fonction de la situation réelle des opérations liées individuelles.
Article 3 les opérations liées (liées) d’une société désignent les opérations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées (liées), y compris les opérations définies comme des opérations liées (liées) dans les règles de cotation de la Bourse de Shanghai et les règles de cotation de Hong Kong.
En ce qui concerne les exigences relatives à l’examen interne et à la divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés (y compris les garanties entre apparentés) autres que celles mentionnées dans le présent système, la société et les filiales contrôlantes doivent se conformer respectivement au système de gestion des investissements Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Article 4 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
Les principes d’équité, d’équité et d’ouverture, qui sont conformes aux principes commerciaux et qui sont conformes aux conditions commerciales générales ou meilleures et qui sont dans l’intérêt général de la société et de tous les actionnaires;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations connexes, les actionnaires liés évitent de voter; Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives à des opérations connexes, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants.
Chapitre II personnes liées et portée des opérations liées
Article 5 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales liées, les personnes physiques liées et les personnes liées potentielles et historiques au sens des règles de cotation de la Bourse de Shanghai, ainsi que les personnes liées au sens du chapitre 14A des règles de cotation de Hong Kong. Article 6 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) d’une société telle que définie dans les règles de cotation de la Bourse de Shanghai:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales Holding, filiales Holding et autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions de la société et ses personnes agissant de concert.
Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée d’une société telle que définie dans les règles de cotation de la Bourse de Shanghai:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille étroitement liés des personnes visées aux points i) et ii) du présent article (y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint).
Article 8 conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai, une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne liée de la société:
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances visées aux articles 6 et 7 du présent système au cours des 12 derniers mois ou après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent.
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou la société, sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, détermine que d’autres personnes morales (ou d’autres organisations) ou personnes physiques qui ont des relations particulières avec la société et qui peuvent ou ont fait pencher la société en faveur de ses intérêts sont des personnes liées de la société.
Article 9 conformément aux règles d’inscription à la cote de Hong Kong, les personnes liées de la société sont les personnes suivantes:
Chaque administrateur de la société ou de ses filiales importantes (y compris les personnes qui ont été administrateurs au cours des 12 derniers mois), les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires principaux (c’est – à – dire les personnes habilitées à exercer ou à contrôler l’exercice de 10% ou plus des droits de vote à l’Assemblée générale de la société);
Toute « personne – ressource » au sens des règles d’inscription à la cote de Hong Kong d’une personne visée à l’alinéa i) ci – dessus;
Iii) une filiale à part entière de la société, et toute personne liée au niveau de la société a le droit (seul ou conjointement) d’exercer (ou de contrôler) 10% ou plus des droits de vote à toute Assemblée générale de la filiale à part entière;
Toute filiale d’une filiale à part entière visée au point iii) ci – dessus (chacune des « filiales liées» visées aux points iii) et iv) ci – dessus); Et
Les personnes considérées comme liées par la Bourse de Hong Kong Limited (la « Bourse de Hong kong»).
Une description plus détaillée des personnes liées et des termes connexes définis dans les règles d’inscription à la cote de Hong Kong figure à l’annexe du présent système.
Article 10 sauf disposition contraire des règles de cotation de la Bourse de valeurs où les actions de la société sont cotées, les opérations liées (liées) entre la société et ses filiales et les personnes liées (liées) comprennent principalement les éléments suivants:
L’achat ou la vente d’actifs, y compris les éléments considérés comme des ventes dans les règles d’inscription à la cote de Hong Kong;
Accorder, accepter, exercer, transférer ou résilier une option d’achat ou de vente d’actifs ou de souscription de titres;
Décider de ne pas exercer l’option d’acheter ou de vendre des actifs ou de souscrire des titres;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales);
Verser une indemnité ou fournir ou accepter une aide financière (l ‘« aide financière » en vertu des règles d’inscription à la cote de la Bourse de Shanghai comprend les prêts avec ou sans intérêt, les prêts confiés, etc., et l’ « aide financière » en vertu des règles d’inscription à la cote de Hong Kong comprend l’octroi de crédits, de prêts ou de garanties d’indemnisation, de garanties ou d’hypothèques pour les prêts);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche et de développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter ou fournir des matières premières, du carburant, de l’énergie, des produits semi – finis et / ou des produits finis;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou recevoir des services ou des services ou partager des services;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Conclure un accord ou un arrangement pour former une coentreprise sous quelque forme que ce soit (par exemple, une société de personnes ou une société) ou conclure tout autre arrangement de coentreprise;
L’émission de nouveaux titres de la société ou de ses filiales, y compris l’émission de titres de souscription ou de sous – souscription;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Les exigences détaillées des règles de cotation de Hong Kong concernant les catégories d’opérations désignées et les opérations continues liées avec des tiers sont énoncées à l’annexe du présent règlement.
Parmi eux, l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, l’acceptation de services de main – d’oeuvre, la vente de produits, de marchandises, la prestation de services de main – d’oeuvre, la passation de contrats de projet et d’autres transactions liées à l’exploitation quotidienne sont des transactions quotidiennes entre apparentés Conformément aux règles d’inscription de la Bourse de Shanghai.
Chapitre III Gestion des opérations connexes
Article 11 dans le cadre de l’exploitation et de la gestion d’une société ou d’une filiale Holding, si la société a l’intention d’effectuer des opérations avec des personnes liées, les services et unités concernés doivent faire rapport par écrit au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société des informations pertinentes sur les opérations liées (y compris, sans s’y limiter, le contexte de la transaction, la contrepartie, l’objet et la nécessité de la transaction, l’impact sur la société, le volume de la transaction, le prix et le principe de tarification, le montant total et les modalités de paiement).
Article 12 après avoir reçu les documents, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société procède, en collaboration avec les services compétents, à un examen préliminaire des opérations connexes proposées et, conformément à l’autorité d’examen et d’approbation des opérations connexes spécifiées dans les règles de cotation de la Bourse de Shanghai et les règles de cotation de Hong Kong, donne des avis pertinents sur le calcul du montant des opérations. Le Département ou l’unit é concerné qui propose d’initier une transaction liée (liée) soumet les questions relatives à la transaction liée (liée) à la société pour examen et décision au niveau d’approbation conformément à l’autorité d’approbation spécifiée dans les systèmes pertinents de la société, en combinaison avec les commentaires du Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 13 conformément aux exigences de la Bourse de Shanghai, la société remplit et met à jour en temps utile la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des activités du site Web de la Bourse de Shanghai.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations connexes
Article 14 la société met en oeuvre les procédures d’approbation et de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai et aux règles de cotation de Hong Kong.
Les opérations liées effectuées par la société avec des personnes liées au sens des règles d’inscription à la cote de Hong Kong sont soumises à un test de ratio conformément aux règles d’inscription à la cote de Hong Kong pour les opérations liées proposées, y compris (i) Le ratio d’actifs, c’est – à – dire le Pourcentage de la valeur totale des actifs concernés par la bourse par rapport à la valeur totale des actifs de la société1; Le ratio de rendement, c’est – à – dire le pourcentage du revenu attribuable aux actifs impliqués dans la transaction par rapport au revenu d’exploitation de la société; Iii) Le ratio de la contrepartie, c’est – à – dire le pourcentage de la contrepartie liée à la transaction par rapport à la valeur marchande totale de la société; Et (IV) ratio de fonds propres, c’est – à – dire la valeur nominale du capital – actions émis par la société en contrepartie de la valeur nominale du capital – actions émis par la société avant l’opération concernée. Les données utilisées pour le test de ratio ci – dessus doivent être ajustées en conséquence conformément aux règles de cotation de Hong Kong dans des cas particuliers, calculées conformément aux règles de cotation de Hong Kong (par exemple, calcul combiné, le cas échéant).
Article 15 les opérations entre apparentés qui répondent à l’un des critères suivants sont examinées par le Président ou le Bureau du Président de la société: Conformément aux règles de cotation de Hong Kong, la société et les personnes liées effectuent des opérations entre apparentés à des conditions commerciales générales ou à des conditions plus favorables, à l’exception de L’émission de nouveaux titres par la société, et chaque niveau de ratio calculé conformément au paragraphe 2 de l’article 14 est inférieur à 0,1% ou (2) inférieur à 1% et la raison pour laquelle l’opération est liée, Uniquement parce que la personne liée concernée est liée à une ou plusieurs sociétés affiliées de la société, ou (3) parce que la contrepartie de la transaction est inférieure à 5% et que la contrepartie de la transaction est inférieure à 3 millions de dollars de Hong Kong par année (compte consolidé, le cas échéant).
Conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai, si le montant des transactions entre la société et des personnes physiques liées est inférieur à 300000 RMB et si le montant des transactions entre la société et des personnes morales liées est inférieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de la valeur nette de l’actif audité de la Société au cours de la dernière période, la nécessité, le caractère raisonnable et le prix de ces transactions liées sont déterminés par la réunion du Président ou du Bureau du Président de la société1 conformément aux règles de cotation de Hong Kong. Tout dividende déclaré par la société au cours de l’exercice correspondant est déduit de l’actif total de la société. L’équité est examinée. En ce qui concerne les opérations connexes nécessaires, elles sont mises en œuvre après délibération et approbation par le Président ou le Bureau du Président.
Article 16 les opérations entre apparentés qui répondent à l’un des critères suivants sont examinées par le Conseil d’administration de la société:
Conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai, les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) entre la société et les personnes physiques liées;
Conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai, les opérations entre la société et les personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par La société);
(Ⅲ) sous réserve des règles d’inscription à la cote de Hong Kong, la société et les personnes liées sont assujetties à des conditions commerciales générales ou à des conditions plus favorables et tout taux calculé conformément au paragraphe 2 de l’article 14 du présent règlement est de 0,1% mais inférieur à 5% ou de 25% de la contrepartie de transaction annuelle.
