Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Système de gestion des garanties extérieures
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des garanties externes de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation des actions de la Bourse de Hong kong») Les règles d’inscription à la cote de Hong Kong) et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts du Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Article 2 l’expression « garantie externe» utilisée dans le présent système désigne l’acte par lequel la société et ses filiales, conformément aux lois et règlements pertinents, aux contrats ou accords de garantie et sur la base des principes d’équité, de volontariat et d’avantages mutuels, fournissent une garantie, un gage, une hypothèque ou toute autre forme de garantie autorisée par la loi à d’autres entités juridiques indépendantes en tant que tiers et assument les responsabilités juridiques correspondantes conformément à la loi. La garantie de la société aux filiales est considérée comme une garantie externe. La garantie mentionnée dans le présent système comprend l’acte par lequel le garant assume la responsabilité ou fournit des biens pour garantir l’exécution des obligations du débiteur.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs, les autorités de surveillance, le Président et les autres cadres supérieurs de la société doivent respecter le principe de bonne foi, ne doivent pas détourner les fonds de la société ou prêter les fonds de la société à d’autres personnes en violation des règles, ne doivent pas ouvrir de compte pour stocker les actifs de la société en leur nom personnel ou en d’autres noms, ne doivent pas utiliser les actifs de la société comme garantie pour les actionnaires de la société ou d’autres dettes personnelles en violation des règles.
Les filiales mentionnées dans le présent système comprennent les filiales à part entière de la société, les filiales Holding détenant directement des actions et les entreprises contrôlées ou contrôlées indirectement par la société par l’intermédiaire des filiales à part entière susmentionnées et des filiales Holding.
La garantie externe mentionnée dans le présent système ne comprend pas la garantie fournie par une société ou une filiale pour ses propres dettes en vertu de ses biens ou de ses droits.
Article 3 la société ne fournit pas, directement ou indirectement, de prêts ou de garanties de prêt aux administrateurs, aux autorités de surveillance, au Président et aux autres cadres supérieurs de la société et de sa société mère; Il ne fournit pas non plus de prêts ou de garanties de prêt aux personnes liées à ces personnes.
Les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas:
La société accorde des prêts à ses filiales ou leur fournit une garantie de prêt;
D’autres cadres supérieurs fournissent des prêts, des garanties de prêt ou d’autres paiements pour couvrir les dépenses engagées aux fins de la société ou dans l’exercice de ses fonctions;
Si le champ d’activité normal de la société comprend la fourniture de prêts et de garanties de prêt, la société peut fournir des prêts et des garanties de prêt aux administrateurs, superviseurs, présidents et autres cadres supérieurs concernés et à leurs personnes liées, à condition que les conditions de fourniture de prêts et de garanties de prêt soient des conditions commerciales normales.
Si la société accorde un prêt en violation des dispositions de l’alinéa précédent, la personne qui reçoit le paiement le rembourse immédiatement, quelles que soient les conditions du prêt.
Article 4 la garantie de prêt fournie par la société en violation du paragraphe 1 de l’article 3 ne peut être exécutée par la société; Sauf dans les cas suivants:
Lorsqu’il accorde des prêts à des personnes liées à la société ou à ses administrateurs, superviseurs, présidents et autres cadres supérieurs de la société mère, le prêteur ne le sait pas;
La garantie fournie par la société a été légalement vendue par le prêteur fournisseur à un acheteur de bonne foi.
Article 5 lorsqu’une société ou une filiale émet une lettre de confort ou une autre forme de lettre, la question de savoir si le contenu de la lettre indique s’il s’agit d’une garantie externe de la société ou de la filiale ou s’il crée une obligation de garantie pour la société ou la filiale est considérée comme une garantie externe aux fins du présent système. Si la lettre constitue une garantie externe, elle est exécutée conformément au présent système.
Article 6 aux fins du présent système, on entend par « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales» la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales, et du montant total de la garantie externe des filiales.
Ce système s’applique à la société et à ses filiales. La garantie externe des filiales de la société est mise en œuvre conformément au présent système. Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision pour la garantie externe. Sauf dans les cas prévus à l’article 15 du présent système, tous les actes de garantie externe de la société doivent être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société Conformément aux procédures. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
La société autorise le Département financier et le Secrétaire du Conseil d’administration ou le Bureau du Conseil d’administration à gérer les activités spécifiques de garantie de la société.
Chapitre II demande de garantie externe et examen de l’objet
Article 8 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département financier. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département financier au moins 15 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Les principales activités et la situation financière du garant;
Iii) la preuve de la cote de crédit bancaire de la partie garantie (le cas échéant);
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
Une description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie (le cas échéant).
Article 9 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée d’informations relatives à la garantie, notamment:
Une copie de la licence commerciale et des Statuts de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les états financiers vérifiés de la partie garantie pour l’année la plus récente et les états financiers de la dernière période;
Iii) Le contrat principal de garantie;
Le texte du formulaire de contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle la partie garantie n’a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Département financier.
Article 10 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département des finances enquête rapidement sur la situation de crédit de la partie garantie et évalue les risques liés à la fourniture de la garantie. Le rapport écrit signé par le Contrôleur financier est envoyé au Secrétaire du Conseil d’administration ou au Bureau du Conseil d’administration, ainsi qu’une copie de la demande de garantie et des annexes.
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration ou le Bureau du Conseil d’administration procède à un examen de la conformité et donne des avis en retour dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la réception du rapport écrit du Département des finances et des documents relatifs à la demande de garantie.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration ou le Bureau du Conseil d’administration organise l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité.
Article 13 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie.
Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III approbation de la garantie externe
Article 14 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Le montant total des garanties fournies à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, ou le montant des garanties fournies à l’extérieur par la société et / ou ses filiales représente plus de 25% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période (les garanties faites pour le même objet au cours des douze mois consécutifs ou liées entre elles sont calculées de façon cumulative, à l’exception des garanties fournies par la société aux filiales);
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
(Ⅶ) Le montant de la garantie unique représente plus de 25% du bénéfice total avant impôt vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable (la garantie faite pour le même objet au cours des douze mois consécutifs ou se rapportant les uns aux autres est calculée de façon cumulative) (à l’exception de la garantie fournie par la société aux filiales);
Le montant d’une seule garantie représente plus de 25% des recettes vérifiées de la société au cours du dernier exercice comptable (les garanties faites pour le même objet au cours d’une période de douze mois consécutifs ou liées entre elles sont calculées de façon cumulative) (à l’exception des garanties fournies par la société aux filiales);
(Ⅸ) Le montant de la garantie individuelle représente plus de 25% de la valeur marchande totale de la société (calculée sur la base de la valeur marchande moyenne des actions de la société cotée au cours des cinq jours de négociation précédant l’opération) (la garantie faite pour le même objet au cours d’une période continue de douze mois ou se rapportant l’une à l’autre est calculée de façon cumulative) (à l’exception de la garantie fournie par la société à la filiale);
Autres conditions de garantie stipulées par la bourse ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées au point iv) du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
La garantie externe de la société dans un délai de douze mois est soumise aux dispositions du présent article conformément au principe du calcul cumulatif. Si la société s’est acquittée de ses obligations conformément aux dispositions pertinentes, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Lorsque la limite de garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration doit être mise en œuvre par étapes, le Président de la société peut être autorisé à signer les documents de garantie dans la limite de la limite approuvée.
Si les questions de garantie mentionnées au paragraphe précédent se rapportent à des questions importantes (telles que la signature de contrats importants, les litiges importants, etc.) qui doivent être examinées et divulguées séparément par la société et ses filiales conformément à la loi, les procédures d’examen et de divulgation de la société concernant ces questions et l’exécution des garanties pertinentes doivent être conformes aux lois et règlements pertinents et aux documents du système de la société. Article 15 le Conseil d’administration de la société peut soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires une proposition concernant l’estimation de la garantie externe de l’année suivante, sur la base de la garantie externe de l’année précédente et de la prévision de la garantie externe de l’année suivante.
Après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Conseil d’administration peut autoriser le Président / Bureau du Président à décider des questions spécifiques de chaque garantie de la société pour l’année suivante et à ajuster spécifiquement le montant de la garantie entre les filiales en propriété exclusive et les filiales contrôlantes à tous les niveaux En fonction des besoins opérationnels réels de la société, ainsi qu’à signer les documents juridiques pertinents au nom du Conseil d’administration. Aucune autre réunion du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires n’est nécessaire pour examiner les questions de garantie externe susmentionnées.
La durée prévue de la garantie externe de l’année précédente commence à la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et se termine à la date de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires de l’année suivante.
Article 16 les questions relatives à la garantie fournie par la société et ses filiales aux parties liées ne relèvent pas du champ d’application de la garantie externe autorisée. Les questions relatives à la fourniture de garanties par la société et ses filiales aux parties liées sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes des statuts et du système de prise de décisions équitables pour les opérations liées (liées) du Haier Smart Home Co.Ltd(600690) . Si une filiale utilise la limite de garantie prévue à l’article 15 du présent règlement pour fournir une garantie externe et a signé l’Accord – cadre et le contrat de garantie dans le délai prévu pour la garantie susmentionnée, elle:
La durée de la garantie stipulée dans l’Accord – cadre et le contrat de garantie dépasse la durée prévue de la garantie de la filiale; Ou (II) Si les signataires de l’Accord – cadre initial et du contrat de garantie ont l’intention de signer le contrat pertinent après l’expiration de la période de garantie prévue et que le montant de la garantie ne dépasse pas le montant convenu dans l’accord initial,
La filiale peut continuer d’utiliser le montant autorisé de la garantie dans la mesure prévue par la garantie susmentionnée.
À l’exception de ce qui précède, après l’expiration de la durée prévue de la garantie, la filiale ne peut pas continuer à fournir une garantie à l’extérieur du montant autorisé de la garantie au cours de la période précédente et doit exécuter les procédures d’examen interne et les obligations de divulgation d’informations pertinentes sur les questions de garantie pertinentes conformément à l’article 14 du présent système.
Article 17 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et remplit simultanément les conditions suivantes:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation.
Conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai, la société divulgue en temps utile les éléments de coordination visés au paragraphe précédent lorsqu’ils se produisent effectivement; En vertu des règles d’inscription à la cote de Hong Kong, ces transferts doivent être divulgués s’ils constituent un changement important des conditions de la transaction.
Article 18 les autres garanties extérieures autres que celles énumérées à l’article 14 du présent système sont mises en oeuvre après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société.
La garantie externe approuvée par le Conseil d’administration est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration, et elle est divulguée en temps opportun.
Lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale vote sur plus de deux questions de garantie externe à la même Assemblée, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale vote point par point sur chaque question de garantie.
Article 19 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, et les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations correspondantes sont exécutées sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société. Sauf si la société et ses filiales contrôlantes fournissent une contre – garantie pour une garantie fondée sur leurs propres dettes.
Article 20 lors de l’examen et de l’approbation de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. Le Conseil d’administration peut, si nécessaire, engager une institution professionnelle externe pour évaluer le risque de mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 21 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs ou les actionnaires intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie
Article 22 lorsque la société fournit une garantie ou accepte une contre – garantie, elle conclut un contrat écrit.
